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合同审核风险管理规范

前言

在现代商业活动中，合同作为明确交易各方权利义务、规范商业行为的法律文件，其重要性不言而喻。一份条款完备、权责清晰、风险可控的合同，是企业稳健经营、防范风险的基石。然而，合同本身也可能潜藏着诸多风险，若审核不严，极易导致纠纷、损失甚至法律责任。本规范旨在建立一套系统、严谨的合同审核风险管理机制，明确审核要点、流程与责任，以期最大限度识别、评估和规避合同风险，保障企业合法权益，提升整体运营效益。

一、总则

1.1目的与依据

为规范公司合同审核行为，强化合同风险事前控制，确保合同的合法性、合规性、完整性和可执行性，预防和减少因合同缺陷引发的各类风险与损失，依据国家相关法律法规及公司内部管理制度，特制定本规范。

1.2基本原则

合同审核工作应遵循以下基本原则：

*合法性原则：确保合同内容及签署流程符合国家法律、行政法规、地方性法规、规章及行业规范的要求。

*审慎性原则：以高度负责的态度，对合同条款进行全面细致的审查，不放过任何潜在风险点。

*商业性与合规性平衡原则：在有效控制风险的前提下，兼顾商业交易的效率与可行性，力求实现风险与收益的最佳平衡。

*效率性原则：在保证审核质量的基础上，优化审核流程，提高审核效率，避免不必要的延误。

1.3适用范围

本规范适用于公司及所属各单位对外签订的各类合同、协议、意向书及其他具有法律约束力的文件的审核管理。公司内部管理类文件的审核可参照本规范精神执行。

二、合同审核风险识别与评估

2.1主体风险

主体风险是合同风险的源头，审核时应首先关注交易对手方的基本情况：

*主体资格：核实对方是否为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人。重点审查营业执照、相关资质证书等证明文件的真实性、有效性及经营范围。

*履约能力：通过查询企业信用信息、财务状况、过往交易记录等方式，评估对方的实际履约能力和商业信誉，警惕空壳公司或信用不良主体。

*授权代表：审查签约代表是否获得合法有效的授权，授权范围是否明确，授权文件是否完备。

2.2合同形式及签署风险

*合同形式：审查合同是否采用了公司规定或交易习惯认可的形式，对于法律规定必须采用书面形式的合同，不得采用口头或其他非正式形式。

*签署规范：审查合同签署页是否清晰，签字盖章是否规范、完整，公章是否与主体名称一致，多页合同是否有骑缝章或其他防篡改措施。

2.3核心商业条款风险

核心商业条款直接关系到交易目的的实现和双方的核心利益，需重点审核：

*交易标的：标的是否明确、具体，是否符合法律法规规定，是否存在权利瑕疵。

*数量与质量：数量单位是否明确，计量方法是否规范；质量标准是否清晰、可执行，是否有检验验收的具体方法和依据。

*价款或报酬：金额是否明确，计算方式是否合理，支付方式、期限、账户信息是否清晰，是否包含税费及其他费用的约定。

*履行期限、地点和方式：是否明确具体，是否具有可操作性，是否符合商业逻辑和实际需求。

*违约责任：违约责任的约定是否明确、具体，是否具有可预见性和可执行性，违约金的计算方式或数额是否合理，是否足以弥补可能的损失。避免约定不明或过于笼统的违约责任条款。

*保密义务：对于涉及商业秘密或敏感信息的合同，应明确保密内容、范围、期限及违反保密义务的责任。

2.4争议解决与法律适用风险

*争议解决方式：明确约定是采用诉讼还是仲裁方式解决争议。如选择仲裁，需明确仲裁机构名称；如选择诉讼，需考虑管辖法院的合理性与便利性。

*法律适用：明确合同适用的法律，通常情况下应优先适用中华人民共和国法律。

三、合同审核流程与控制

3.1审核发起

合同承办部门应确保合同文本及相关背景材料（如对方主体资格证明、授权文件、可行性研究报告等）的完整性和准确性，并按规定提交至审核部门。

3.2审核职责分工

*业务部门：对合同的商业必要性、可行性、交易背景的真实性、对方主体的初步评估及核心商业条款的合理性负责。

*法务部门/岗位：对合同的合法性、合规性、条款完整性、权利义务平衡性、风险点识别与控制措施的有效性进行专业审核。

*财务部门：对合同中的价款支付、税务处理、财务风险等进行审核。

*其他相关部门：根据合同性质和内容，涉及其他专业领域的，应由相应专业部门进行审核。

3.3审核要点与标准

各审核部门/岗位应根据本规范第二章所列风险点及各自职责，制定详细的审核要点清单和判断标准，确保审核工作的一致性和规范性。对于标准合同模板，应重点审核与模板条款的偏离部分及其合理性。

3.4审核意见的沟通与反馈

审核人员应在规定时限内完成审核，出具明确、具体的审核意见，对发现的风险点应提出修改建议或风