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网络优化知识产权协议

鉴于甲方需要委托乙方提供网络优化服务，并就服务过程中产生的知识产权归属事宜达成如下协议：

第一条定义与解释

除非本协议另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.1网络优化服务：指乙方为提升甲方在网络平台（主要是搜索引擎、社交媒体等）的可见度、排名、流量或用户体验而提供的策略制定、内容优化、技术实施、链接建设、数据分析、效果监控和报告等一系列服务活动。

1.2知识产权：指在网络优化服务过程中产生或使用的所有形式的智力成果权，包括但不限于著作权（版权）、专利权、商业秘密、商标权、专有技术（know-how）等。

1.3服务提供方/乙方：指根据本协议约定提供网络优化服务的公司或个人。

1.4客户方/甲方：指根据本协议约定委托并接受网络优化服务的公司或个人。

1.5交付物：指乙方在服务过程中向甲方交付的，包含知识产权的网络优化相关成果，如分析报告、策略文档、代码、设计图、账户设置文件、数据报表等。

1.6保密信息：指双方在本协议履行过程中接触到的、标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的、与网络优化服务相关的所有信息，包括但不限于双方讨论的策略、甲方提供的商业信息与数据、乙方优化方法、know-how、商业计划、价格、服务细节等。

第二条知识产权归属

2.1通用条款：乙方保证，其为完成本协议项下网络优化服务而创作的所有交付物及其包含的所有知识产权，在交付给甲方时，其全部权利（包括但不限于著作权、专利申请权、商业秘密等）已完全、永久的转让给甲方所有，乙方不再拥有任何权利。

2.2特殊声明：双方确认并同意，本协议第二条约定的知识产权完全转让条款适用于本协议项下所有由乙方为甲方定制开发的交付物及其包含的知识产权，无论其形式如何。除本协议明确约定的知识产权完全转让外，乙方保留其所有其他知识产权的所有权。

第三条乙方的权利与义务

3.1使用许可：在甲方遵守本协议约定的前提下，甲方有权在自身业务范围内使用本协议项下根据第二条约定已转让给甲方的知识产权。

3.2乙方权利：乙方有权按照本协议约定收取服务费用。乙方可以使用其交付物中的非保密信息（已去个人身份识别和商业敏感信息处理后的数据）用于乙方自身的案例研究、市场推广、行业交流或公开演讲，但使用前应尽量对信息进行脱敏处理，且在引用甲方信息时，应获得甲方的事先书面同意。未经甲方书面同意，乙方不得将包含甲方品牌、标识或可能识别甲方身份的信息用于任何第三方推广或商业目的。

3.3乙方义务：乙方应确保其提供的服务和交付物不侵犯任何第三方的知识产权。乙方应尽其合理努力保护甲方的商业秘密，采取不低于保护自身同类信息的谨慎程度的安全措施。

第四条甲方的权利与义务

4.1使用限制：甲方仅能将根据本协议获得知识产权的交付物用于本协议约定的目的，即与甲方委托的网络优化服务项目直接相关，并用于甲方自身的合法商业运营。甲方不得对交付物进行反向工程、反编译、解密或试图获取源代码（如适用），不得对交付物进行修改、复制、分发、许可或转让给任何第三方，除非获得乙方的事先书面同意或本协议另有约定。

4.2提供必要信息：甲方应根据乙方合理的要求，及时提供乙方履行网络优化服务所必需的信息、账户权限、资源等。

4.3保密义务：甲方有义务对第二条定义中的保密信息予以严格保密，不得向任何第三方披露（法律要求或有权机关强制披露除外），不得用于本协议约定之外的任何目的。甲方的保密义务在本协议终止后【五】年内仍然有效。

第五条保密义务

5.1双方承诺，对于从对方获取的保密信息，将以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度进行保护，并仅用于本协议之目的。

5.2未经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露本协议项下的保密信息，但双方均有权向其雇员、顾问、分包商（为履行本协议之目的）披露保密信息，并确保该等接收方承担不低于本协议约定的保密义务。

5.3如任何一方被法律或有权机关要求披露保密信息，该方应在法律允许的范围内，及时通知对方，并仅在法律要求或有权机关强制的情况下披露该等保密信息，且披露范围应限定在法定要求的最小范围。

5.4本保密条款在本协议终止后【五】年内对双方仍然具有约束力。

第六条违约责任

6.1若任何一方违反本协议的知识产权归属、使用限制或保密义务条款，应立即停止违约行为，并赔偿因对方因该违约行为所遭受的直接经济损失，包括但不限于对方的调查费用、律师费、诉讼费、损害赔偿金等。

6.2若乙方违反本协议第三条第3.3款的规定，侵犯第三方知识产权，导致甲方遭受第三方索赔或诉讼，乙方应在收到甲方书面通知后【十】个工作日内积极协助甲方处理，并承担由此产生的全部责任（包括但不限于赔偿、律师费等），除非该索赔或诉讼是由于甲方的直接故意或重大过失造成的。

6.3若甲