财产混同代理词.docxVIP

财产混同代理词

一人公司股东财产独立于公司财产的代理词

尊敬的审判长、审判员：

依据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关法律规定，[律师事务所名称]接受本案被告[股东姓名]的委托，指派我担任其诉讼代理人。结合本案事实与法律规定，就“被告作为一人公司股东，其财产独立于公司财产”的核心争议焦点，发表如下代理意见：

一、被告已建立规范的公司财务管理制度，从制度层面保障财产独立

被告作为云南XXX建设有限公司以下简称“公司”）的唯一股东，自公司设立起便严格按照《中华人民共和国公司法》及《企业会计准则》要求，建立了完整的财务管理制度。公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，所有资金往来、成本核算、财务报表编制均遵循规范流程，不存在股东个人意志干预公司财务决策的情形。

二、被告举证的财务凭证可直接证明公司财产与股东个人财产无混同

1.资金往来独立：公司设有独立的银行账户（账号：[具体账号]），所有经营收入均直接进入该账户，所有经营支出（如采购款、员工工资、租金等）均从该账户列支，无股东个人账户与公司账户的混同收支。提交的[XX时间段]银行流水可证明，股东个人与公司间无无正当理由的资金拆借、挪用或无偿占用情形。

2.财务报表规范且经审计：公司每年均委托[会计师事务所名称]出具年度审计报告（如2024年度]审计报告编号：[具体编号]），审计报告明确载明“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司当期财务状况、经营成果和现金流量”，未发现股东财产与公司财产混同的情形。

3.资产权属清晰：公司固定资产（如设备、办公用房等）均登记在公司名下，由公司实际使用并承担维护费用；股东个人资产（如房产、车辆等）均登记在股东个人名下，与公司经营无关，不存在股东个人资产用于公司经营且未作合理核算的情况，相关权属证明已作为证据提交。

三、被告不存在滥用公司法人独立地位的行为，无需对公司债务承担连带责任

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，该条款的适用以“股东滥用法人独立地位”为前提。本案中，被告始终以公司名义开展经营，决策均通过公司内部程序作出，未利用股东身份转移公司资产、逃避债务，也未将公司经营所得归入个人。原告主张被告承担连带责任，但未提供任何证据证明存在财产混同或滥用权利的情形，应承担举证不能的法律后果。

综上，被告已充分举证证明其个人财产与公司财产相互独立，不存在《公司法》规定的需承担连带责任的情形。恳请人民法院查明事实，依法驳回原告要求被告对公司债务承担连带责任的诉讼请求，维护被告的合法权益。

此致

[XXX下中级人民法院]

代理人：[代理人姓名]

[日期：XXXX年XX月XX日]