公司决议不成立之诉的原告资格扩张研究——基于未参与表决股东与债权人的诉权正当性.pdfVIP

公司决议不成立之诉的原告资格扩张研究——基于未参与表决股

东与债权人的诉权正当性

摘要

随着中国市场经济体制的不断深化与公司治理结构的日益复杂化

，公司决议作为公司法人意志形成与表达的核心机制，其效力状态直

接关乎公司内部治理的稳定性与外部交易的安全性。我国《公司法》

及其司法解释构建了公司决议不成立、无效及可撤销的“三阶”效力

瑕疵体系，其中，“决议不成立”因指向决议在召集程序、表决方式

上存在根本性、颠覆性的缺陷，而构成了对公司治理秩序最为严峻的

挑战。然而，在司法实践中，关于不成立之诉的原告资格（诉权）范

围，法律规定相对原则，理论与实务界对其解释趋于限缩，普遍将原

告限定于参与表决的股东，这导致部分核心利益受到决议实质影响的

主体，特别是未参与表决的股东与公司外部的债权人，其合法权益面

临救济渠道不畅的困境。本研究旨在深入探讨公司决议不成立之诉中

，原告资格向未参与表决股东与特定情形下的债权人进行扩张的正当

性与必要性，其核心目标在于，通过对诉权理论、公司治理逻辑以及

法律解释方法的综合运用，为这一扩张提供坚实的法理基础，并构建

一套兼顾股东自治、债权人保护与司法效率的、更为周延的原告资格

认定标准。

本研究综合运用规范分析法、比较法研究以及案例分析法。首先

，通过对我国《公司法》第二十二条等相关法律规范进行体系化的文

义解释、历史解释与目的解释，剖析现行法条在原告资格规定上的模

糊性及其限缩解释所带来的理论与实践困境。其次，本研究将深度借

鉴公司治理法律制度较为发达的德国、日本等大陆法系国家的相关立

法与判例学说，考察其在处理类似决议效力诉讼中，如何界定原告的

“法律上利害关系”。在此基础上，本研究将选取我国司法实践中的

典型案例，对法院在认定原告资格时的裁判逻辑、考量因素及其演变

趋势进行实证分析，以揭示当前司法实践的局限性与潜在的突破方向

。

研究结果表明，将公司决议不成立之诉的原告资格，严格限定于

参与表决的股东，既不符合诉权保护的本质要求，也无法有效应对公

司治理实践中的复杂侵权形态。对于未参与表决的股东而言，其股东

权利的完整性与公司资产的最终归属，同样受到一个程序上存在根本

瑕疵的决议的直接影响，其“法律上利害关系”是客观、内在且不言

而喻的；甚至在很多情况下，其未能参与表决本身，就是决议召集程

序存在重大瑕疵（如未被通知）的直接后果，将其排斥于诉讼主体之

外，有违程序正义的基本法理。对于公司债权人而言，虽然其通常被

视为公司外部主体，无权干涉公司内部治理，但当一项不成立的公司

决议，在内容上直接指向对公司责任财产的恶意处分（如非法进行利

润分配、为股东提供无对价担保、虚假减资等），并实质性地削弱了

公司的偿债能力时，该决议的效力状态便与债权人的债权能否获得清

偿，产生了直接、重大的法律上利害关系。

本研究的核心结论是，公司决议不成立之诉的原告资格，应当基

于“法律上利害关系”的实质判断标准，进行必要的、审慎的扩张。

未参与表决的股东，因其固有的股东身份，天然具备提起该类诉讼的

正当性。而公司债权人的原告资格，则应被视为一种在特定条件下的

“例外性”权利，其行使应受到严格的限制，即仅限于该不成立决议

的内容直接危害公司责任财产，并对债权实现构成现实威胁的情形。

这一结论的理论意义在于，它深化了对公司诉讼中“诉的利益”理论

的理解，推动了对股东权与债权在公司治理交叉地带的协同保护，挑

战并完善了传统的、内外有别的公司治理观念。其实践价值则在于，

为人民法院在审理相关案件时，如何更为精准地识别原告资格，提供

了清晰的裁判指引；为受控制股东滥用公司形式侵害的弱势股东与外

部债权人，开辟了更为有效的司法救济途径；并最终有助于构建一个

更为公平、透明、权责均衡的现代公司治理法律秩序。

关键词：公司决议不成立；原告资格；诉权扩张；未参与表决股

东；债权人保护；法律上利害关系

引言

在现代市场经济的宏大叙事中，公司作为最富效率与活力的商事

组织形态，其内部的意志形成机制——股东（大）会、董事会决议，

构成了整个公司有机体运行的“神经中枢”。公司决议的合法性与有

效性，不仅是维系公司内部股东之间、股东与管理层之间权利平衡的

基石，更是公司对外从事经营活动、建立稳定交易关系的信用基础。

为确保这一核心机制的健康运转，我国《公司法》及其相关司法解释

，借鉴大陆法系的先进经验，精心构建了针对瑕疵决议的“不成立、

无效、可撤销”三阶效力认定与救济体系。其中，“决议不成立之诉

”处于整个救