公司决议不成立之诉原告资格扩张研究——基于未参与表决股东诉权正当性的实证分析.pdfVIP

公司决议不成立之诉原告资格扩张研究——基于未参与表决股东

诉权正当性的实证分析

摘要

随着我国社会主义市场经济体制的不断完善和《中华人民共和国

公司法》的深入实施，公司治理的规范化与股东权利的精细化保护已

成为司法实践与理论研究的核心议题。在公司决-议效力瑕疵诉讼体系

中，相较于决议可撤销之诉与无效之诉，决议不成立之诉因其制度构

建的晚近性与理论阐释的不足，在司法适用中引发了诸多争议，其中

尤以原告资格的认定问题最为突出。现行《公司法》及其司法解释对

决议不成立之诉的原告资格未作明确规定，导致各地法院裁判尺度不

一，特别是在未参与表决的股东（包括未被通知参会、被非法剥夺表

决权或自愿弃权的股东）是否享有诉权的问题上，存在“限缩说”与

“扩张说”的尖锐对立。“限缩说”将原告资格严格限定于参与表决

的股东，以维护公司运营效率与决议稳定性，但此举可能导致部分股

东的核心权利救济无门。“扩张说”则主张赋予所有股东诉权，以强

化程序正义与股东权利的全面保护，但又可能面临滥诉风险。这种裁

判分歧，使得股东权利的保护状态极不确定。本研究旨在深入探讨公

司决议不成立之诉中原告资格的扩张问题，核心目标在于通过对未参

与表决股东诉权正当性的法理与实证双重分析，揭示当前司法实践的

困境与理论误区，并在此基础上，提出一套兼顾股东权利保护与公司

治理效率的、具有可操作性的原告资格认定标准。本研究综合运用文

献研究法、案例分析法与比较法研究，对百余份相关司法判决进行了

系统性的梳理与类型化分析。研究结果表明，当前司法实践中，“限

缩说”仍占据主导地位，多数法院以股东未参与表决为由驳回其起诉

，其核心理由在于认为决议不成立之诉旨在纠正表决程序中的瑕疵，

未参与者与此无直接利害关系。然而，这种观点忽视了决议不成立事

由（如会议未召开、伪造决议）对所有股东利益的根本性侵害。研究

结论认为，必须打破传统思维，对决议不成立之诉的原告资格进行体

系化的扩张解释。其正当性基础在于，决议不成立所侵害的，并非仅

仅是特定股东的表决权，更是公司作为一个团体法人的意思形成机制

本身，以及全体股东基于此机制而享有的程序性期待权与实体性监督

权。因此，原则上所有股东，无论是否参与表决，均应被赋予提起决

议不成立之诉的原告资格。为防范滥诉风险，可引入诚信原则作为限

制，对于恶意利用程序或自愿放弃权利后又反悔的股东，可酌情限制

其诉权。本研究得出的核心结论，对于丰富和发展我国公司法决议效

力理论、指导司法机关统一裁判尺度、以及在更深层次上保障中小股

东的程序性权利，均具有重要的理论和实践意义。

关键词：公司决议不成立；原告资格；股东诉权；未参与表决股

东；程序正义；司法解释

引言

在当今中国经济迈向高质量发展的宏大叙事背景下，作为现代市

场经济微观主体的公司，其内部治理结构的法治化、规范化与科学化

，已成为优化营商环境、激发市场活力的根基所在。股东会或董事会

决议，作为公司这一“商业共和国”的“最高立法”与核心决策形式

，其合法性与有效性直接关系到公司的运营稳定、投资者的信心以及

整个交易秩序的安全。为精准规制公司决-议在形成过程中可能出现的

各种瑕疵，《中华人民共和国公司法》及其相关司法解释，构建了决

议可撤销、无效与不成立三位一体的诉讼救济体系，这标志着我国公

司治理法律制度的日益成熟与精细。

然而，在这套看似完备的体系中，决议不成立之诉作为最晚被正

式确立（由2017年《公司法司法解释四》第五条所规定）的一种诉讼

类型，其在理论阐释与司法适用上，相较于前两者，仍处于一种相对

“年轻”且充满不确定性的状态。决议不成立，指向的是公司决议在

形式上或程序上存在根本性、结构性的重大缺陷，以至于其甚至未达

到一个“决议”在法律上应有的最低成立标准，例如会议根本未召开

、伪造决议签名、出席人数或表决权数未达到法定或章程规定的最低

要求等。这种瑕疵的严重性，决定了其法律后果是“自始、当然、确

定地不发生法律效力”。正因其制度的“年轻”与后果的“严厉”，

围绕决议不成立之诉的诸多程序与实体问题，司法实践中都出现了显

著的争议，其中，尤以谁有权提起该诉讼，即原告资格的认定问题，

最为突出和棘手。

问题的现实性与紧迫性在于，我国现行《公司法》及其司法解释，对于决-议可撤销

之诉的原告资格，明确限定于“股东”；对于决议无效之诉，则扩张至“股东、董事、监

事”等。然而，对于决议不成立之诉，法律却保持了沉默，留下了巨大的解释空间。这一

立法上的“留白”，直接导致了全