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第7章独立董事制度

独立董事概念独立董事（independentdirector），是指不在公司担任除董事外的任何职务，并且与其所属上市公司及公司主要股东和管理层不存在亲缘关系和经济上利害关系的董事。意义独立董事制度是董事会履行监督职责的重要保障，也是公司获取外部资源不可或缺的重要渠道。公司治理：基本原理与中国特色2026/1/92

引导案例：梅雁股份的独立董事1993年，广东梅雁企业（集团）股份有限公司成立于1994年，梅雁股份在上交所上市由于业务扩张过快、经营不良，2007年因连续亏损挂ST2007年，梅雁股份董事会改组3名独立董事全部更新2人具有会计专业背景，另1人具有法律背景2026/1/9公司治理：基本原理与中国特色3

独立董事参与公司的投资决策2009年，ST梅雁拟投资1972万元，与美国全球水电工业公司合作，共同研究开发有色合金太阳能光伏发电技术及投资太阳能发电项目三名独立董事指出该项目的合作方资信不明、投资该项目拟实现的生产规模不明确，在表决时投了反对票后来，美国全球水电工业公司爆出资质造假和行骗问题公司治理：基本原理与中国特色2026/1/94

独立董事参与公司的战略制定独立董事指出战略不当是导致公司亏损的根源建议公司恪守“增长、盈利、风险均衡”的原则、以“立足水电行业，优先发展高端制造业”为经营方针贯彻集中化经营战略、优化资产结构、降低财务风险公司治理：基本原理与中国特色2026/1/95

梅雁股份后续发展2007年起，梅雁股份经营稳健性和盈利性获得了显著提升2012年8月，梅雁股份（600868）成功脱去ST公司治理：基本原理与中国特色2026/1/96

思考在梅雁股份的发展历程中，独立董事发挥了哪些作用？独立董事的背景构成与占比，对其发挥治理作用产生了什么样的影响？第六届董事会换届后，梅雁股份的独立董事占比大幅提升（达董事会人数的67%），这会如何影响该公司独立董事的职能发挥？该公司独立董事制度还能做出哪些改进？2026/1/9公司治理：基本原理与中国特色7

本章内容7.1独立董事制度的起源与发展7.2独立董事的职能7.3独立董事制度的运作机制7.4独立董事制度的局限性公司治理：基本原理与中国特色2026/1/98

学习目标了解独立董事制度的起源与发展；掌握独立董事的监督职能与咨询职能，包括其内涵与作用机制；了解独立董事的任免流程，掌握保障独立董事“独立性”的关键设置；了解独立董事的激励与约束机制；了解独立董事制度的局限性；能够应用本章所学知识，评估现实中独立董事制度的运作机制，具体分析各企业独立董事的构成、作用与局限性。公司治理：基本原理与中国特色2026/1/99

本章内容7.1独立董事制度的起源与发展7.2独立董事的职能7.3独立董事制度的运作机制7.4独立董事制度的局限性公司治理：基本原理与中国特色2026/1/910

7.1独立董事制度的起源与发展7.1.1独立董事制度的起源7.1.2独立董事制度的发展公司治理：基本原理与中国特色2026/1/911

7.1.1独立董事制度的起源独立董事制度的法律基础初步确立背景20世纪30年代，投资公司内部交易、挪用资产、虚假陈述等案件大量爆发标志1940年，美国颁布《投资公司法（TheInvestmentCompanyAct）》规定投资公司董事会的独立董事占比应不低于40%公司治理：基本原理与中国特色2026/1/912

7.1.1独立董事制度的起源独立董事制度的强化背景20世纪70年代，水门事件、洛克希德事件等大量政治丑闻被揭露，其中多起案件存在公司行贿与“问题资助”标志1977年，美国证监会批准了纽交所新规，要求在该交易所上市的本国公司“在1978年6月30日前设立并维持一个专门由独立董事构成的审计委员会”1988年，英国出台了《公司治理委员会联合准则》，指出“独立董事应占董事会成员的三分之一以上，提名、薪酬及审计等决策应由专门的委员会来决定，独立董事应在这些委员会中占多数”。公司治理：基本原理与中国特色2026/1/913

7.1.2独立董事制度的发展背景20世纪中后期，英美两国经理人薪酬上涨速度远超公司价值的涨幅2000年初，震惊全球的安然（Enron）事件和世通（Worldcom）事件接连爆发公司治理：基本原理与中国特色2026/1/914

7.1.2独立董事制度的发展实践推动，立法发展相关法案2002.06，纽交所，一系列上市公司治理提案2002.07，美国，萨班斯法案（Sarbanes-OxleyAct）2003年，英国，修订《公司治理委员会联合准则》细化的主要方面独立董事的范围界定、选拔流程、在董事会中的占比、在各类关键委员会中的占比及领导角色公司治理：基本原理与中国特色2026/1/9