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第3章股权结构

引导案例：两类典型的股权结构：万科和托普软件案例一：分散的股权结构——万科案例二：集中的股权结构——托普软件

引导案例一：分散的股权结构——万科万科的股权结构万科是我国分散股权结构的代表性企业。截至2014年底（“宝万之争”前）：第一大股东：华润，持股14.91%第二大股东：HKSCCNOMINEESLIMITED，持股11.91%第三大股东：国信证券-工商银行-国信金鹏分级1号集合资产管理计划，持股3.3%其余股东持股比例均未超过3%

引导案例一：分散的股权结构——万科万科的内部权力分配第一大股东华润是万科的“甩手掌柜”：持股比例从未超过20%从未以大股东身份干涉万科的经营管理决策以王石为代表的管理层团队在万科公司治理中处于核心地位，是公司控制权的实际拥有者：万科第17届董事会，华润占有3个非执行董事席位，万科管理层核心成员占据3个执行董事席位凭借出色管理能力，万科管理团队为公司股东带来了巨额回报

引导案例一：分散的股权结构——万科对万科管理团队“内部人治理”的质疑2015年“宝万之争”：王石明确表示不欢迎宝能系成为第一大股东宝能系指责万科管理层团队存在严重的“内部人控制”问题2016年6月，宝能系和华润集团相继发布声明，反对万科重组预案，指出万科已实质成为内部人控制企业随后股东大会上，股东对万科管理层提出以下质疑：“董事会主席王石薪酬近千万”、“高额提取任意盈余公积金”和“没有实质重组项目的情况下停牌”

引导案例二：集中的股权结构——托普软件

托普软件的股权结构托普软件是典型的集中股权结构的公司前身为1995年在深交所上市的长征机床长征机床自上市以来业绩每况愈下1998年，托普发展成为托普软件第一大股东，持有公司总股本48.37%的股份

引导案例二：集中的股权结构——托普软件

托普软件大股东的“支持”行为入主后，大股东托普发展采取多项举措来提振托普软件业绩利用自身优势业务对拓普软件经营业务进行大规模调整向托普软件以关联交易的形式低卖高买在大股东全力支持下，托普软件业绩大幅攀升:资产重组当年（1998年）实现主营业务收入2.21亿元，净利润4443万元，每股收益高达0.504元。股价由5元左右上升至最高48元很快取得再融资资格，2000年以每股28元高价增发新股，募集资金9.5亿元

引导案例二：集中的股权结构——托普软件

托普软件大股东的“侵占”行为（1/2）将所募集资金大量投向关联方近60%共计5.57亿元；所购无形资产占比较大，于2003年被计提大比例减值准备并于2005年被全额冲销2002年，所募集资金总共仅产生0.34亿收益，公司净利润下跌至5098万元，下跌幅度超40%利用托普软件为关联方银行借款提供大量担保截至2004年6月30日,托普软件为17家关联方公司的101笔银行借款提供担保,总金额214568万元2004年公司被判承担关联方未按期归还的148372万元借款担保连带责任

引导案例二：集中的股权结构——托普软件

托普软件大股东的“侵占”行为（2/2）占用托普软件大量资金截至2004年底，占用托普软件资金余额达74758万元,占用托普软件所控股企业资金18752万元这些占用资金于2004年被计提坏账准备35254万元大股东的上述行为对托普软件经营造成了沉重负担业绩下滑，2003年出现高达3.89亿元的巨额亏损担保的连带责任诉讼不断，主要生产经营资产被法院冻结2005年底，托普软件成为A股中唯一一只股价低于1元的股票

引导案例二：集中的股权结构——托普软件

2006年5月10日，托普软件因连续亏损三年而被退市

思考：你认为不同股权结构的公司在公司治理问题表现上有什么差异？产生这些差异的原因是什么？怎样正确认识大股东的作用？

本章内容3.1.股东3.2.股权结构与代理问题3.3.大股东与公司治理3.4.增强大股东控制权的股权结构安排3.5.多个大股东

学习目标了解股东的类型及股东的权利与义务；掌握股权结构的类型，了解股权结构的度量方式；掌握不同股权结构下的代理问题表现，了解不同国家（地区）股权结构的差异；掌握大股东的公司治理角色，包括大股东的监督效应、支持效应和侵占效应；了解增强大股东控制的股权结构安排，包括金字塔结构、交叉持股和双重股权；了解多个大股东的优势和弊端；能够应用本章知识，分析现实中不同股权结构公司的代理问题。

股东概念：股东（shareholder），是指对公司进行出资或投资，从而持有公司股份的利益主体意义：股东乃至股权结构是对公司治理进行深入研究的逻辑起点，是公司治理的关键所在

本章内容3.1.股东3.2.股权结构与代理问题3.3.大股东与公司治理3.4.增强大股东控制权的股权结构安排3.5.多个大股东

3.1.1股东的类型自然人股东和法