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价格保密协议

一、价格保密协议的定义与核心目的

价格保密协议，顾名思义，是指协议双方（或多方）为确保特定价格信息不被泄露、使用或传播而达成的书面约定。其核心目的在于：

1.保护商业秘密：将特定的价格信息及其相关细节明确界定为商业秘密，赋予其法律保护的地位。

2.维护竞争优势：防止竞争对手通过不正当途径获取己方的价格策略，从而保持企业在市场中的竞争优势。

3.保障交易安全：在涉及招投标、独家供应、长期合作等场景下，确保交易价格的保密性，维护交易的公平性和安全性。

4.建立互信合作：通过明确的保密义务约定，增强合作双方的信任度，为长期稳定的合作关系奠定基础。

二、价格保密协议的适用场景

价格保密协议的应用范围广泛，几乎存在于各类商业交易的各个环节。常见的适用场景包括但不限于：

*供应商与采购商之间：供应商向采购商提供的报价单、成本构成、折扣政策、返利条款等，通常需要通过协议约定保密义务。

*合作伙伴之间：在联合研发、市场推广、项目合作等合作模式中，涉及的内部结算价格、利润分配机制等信息。

*企业与代理商/分销商之间：产品的出厂价、代理价、最低零售价限制（若涉及）等，往往是保密的重点。

*招投标过程中：投标方的投标报价在开标前需严格保密；中标后，中标价格及相关优惠条件也可能根据约定进行保密。

*并购与投资活动中：目标公司的财务数据、资产估值、潜在交易价格等敏感信息。

*员工保密义务：企业内部掌握核心价格信息的员工，也需通过劳动合同或专门的保密协议承担保密义务。

三、价格保密协议的核心条款解析

一份严谨、有效的价格保密协议，需要清晰、全面地约定各方的权利与义务。以下是构成协议核心的关键条款：

（一）协议主体与背景

明确协议的签订方（甲方、乙方，或多方），并简述签订协议的背景和目的，例如“鉴于甲方拟向乙方提供XX产品/服务的报价，为保护甲方的商业秘密，双方经友好协商，达成如下保密协议”。

（二）保密信息的范围与界定

这是协议的灵魂条款，必须尽可能清晰、具体地定义“保密信息”的范畴。对于价格保密协议而言，保密信息通常包括但不限于：

*甲方或乙方（视哪一方为信息提供方）就特定产品、服务或项目提供的具体价格、报价单、预算表；

*与价格相关的成本构成、利润率、定价策略、调价方案；

*折扣率、返利政策、付款条件、优惠措施；

*为解释或佐证价格合理性而提供的相关数据、计算方法或市场分析报告；

*双方在谈判过程中涉及的任何未公开的价格意向或承诺。

定义时应使用“包括但不限于”等词语，以涵盖可能遗漏的相关信息，并强调这些信息的“非公开性”和“商业价值”。

（三）保密义务的具体体现

信息接收方（通常是获取价格信息的一方）应承担的保密义务主要包括：

*不披露义务：不得将保密信息以任何形式（口头、书面、电子等）泄露给任何第三方（协议另有约定的除外，如接收方的必要员工，但需确保该员工同样承担保密义务）。

*不使用义务：除为履行双方主合同（如采购合同、服务合同，若保密协议是其附属协议）之目的或评估合作可能性之目的外，不得为任何其他目的使用保密信息。

*采取合理保密措施：应采取与保护自身重要商业秘密同等程度的谨慎措施（如限制接触人员范围、加密存储、标记保密标识等），防止保密信息被泄露或未经授权的使用。

*通知与协助义务：若发现保密信息有被泄露或可能被泄露的风险，应立即通知信息提供方，并采取合理措施协助阻止或减少损失。

（四）保密期限

明确保密义务的起止时间。保密期限可以自协议生效之日起算，至特定事件发生后（如主合同履行完毕、合作终止）的一定期限届满为止，或者约定一个固定的期限。对于某些具有长期商业价值的价格策略信息，保密期限可以约定为信息公开或为公众所知悉之日止，但需注意避免设置过长或不合理的期限。

（五）保密信息的例外情形

协议应明确哪些情况下，接收方无需承担保密义务，这是平衡各方权益的重要条款。常见的例外情形包括：

*信息在披露前已为公众所知悉（非因接收方过错导致）；

*信息在披露时已由接收方合法拥有，且无保密义务限制；

*信息由接收方在未违反任何保密义务的情况下，从第三方合法获得；

*信息由接收方独立开发或创造，且未使用信息提供方的任何保密信息；

*根据法律法规的强制性要求、有权监管机构或司法机关的命令而必须披露的信息，但接收方应在合理范围内事先通知提供方，并配合提供方采取必要的保护措施。

（六）违约责任

明确约定任何一方违反本协议项下保密义务时应承担的责任。这是保障协议得以履行的“牙齿”。违约责任形式通常包括：

*赔偿损失：赔偿因泄密行为给信息提供方造成的直接经济损失，以及可预期的间接损失（如为挽回损失而支出的合理费