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投资并购框架协议

鉴于双方有意就目标公司的潜在投资或并购交易进行合作，

双方经友好协商，达成如下协议：

第一条合作意向

双方确认存在合作可能性，探讨就目标公司进行投资或并购交易（以下简称“潜在交易”）。

第二条合作范围

双方同意在潜在交易框架内，就以下类型的交易进行探讨：

2.1股权收购；

2.2资产收购；

2.3合资设立；

2.4双方届时可能约定的其他交易形式。

第三条基本交易条款

双方同意在尽职调查完成后，就潜在交易的具体条款进行谈判。在此阶段，双方暂不就具体交易条款达成具有法律约束力的协议，但双方理解并同意以下内容作为后续谈判的参考：

3.1估值：双方同意将基于合理的估值方法对目标公司进行估值，估值方法可能包括市场法、收益法、资产基础法等，具体方法及关键假设将在后续谈判中确定。双方暂不设定具体的估值区间或交易价格。

3.2支付方式：双方同意将就潜在交易的支付方式（例如现金、股份、债权工具或其他组合）进行探讨，具体安排将在后续谈判中确定。

3.3交割前提条件：双方同意，潜在交易的完成以满足以下主要条件为前提：

3.3.1双方签署最终交易协议；

3.3.2投资方完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果令投资方认为可接受；

3.3.3目标公司及其主要股东获得必要的内部批准；

3.3.4获得达成潜在交易所需的政府批准或监管许可（如适用）；

3.3.5双方确认不存在对潜在交易产生重大不利影响的法律纠纷、未解决诉讼或行政处罚；

3.3.6双方届时可能约定的其他条件。

第四条陈述与保证

4.1双方确认，在签署本协议时，双方均已签署一份《保密协议》，并承诺遵守该保密协议的条款。双方同意，在此框架协议下，目标公司（或其股东）向投资方提供的资料，将按照《保密协议》的规定进行管理。

4.2目标公司（或其股东）向投资方陈述并保证，其拥有签署和履行本协议及潜在交易协议所需的全部权利和授权，其提供的所有文件和信息在签署时是真实、准确和完整的。

4.3投资方向目标公司（或其股东）陈述并保证，其拥有签署和履行本协议及潜在交易协议所需的全部权利和授权。

第五条尽职调查权

5.1在满足本协议项下的保密义务（如有）且投资方支付约定的费用（如有）后，投资方有权为评估潜在交易的可行性和达成最终协议进行尽职调查。

5.2尽职调查的范围包括但不限于目标公司的财务状况、法律合规情况、业务运营、税务情况、环境责任、人力资源等。

5.3目标公司（或其股东）同意向投资方提供为进行尽职调查所合理需要的全部文件、记录和信息，并应投资方的合理要求提供必要的解释和协助。

5.4投资方进行尽职调查时，应遵守法律法规及目标公司（或其股东）的合理要求，不得干扰目标公司（或其股东）的正常经营秩序，不得侵犯目标公司或其他第三方的合法权益。

5.5双方同意，尽职调查应在潜在交易协议签署前完成，具体时间安排由双方协商确定。

第六条保密

6.1除非事先获得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露本协议的内容以及在本协议合作过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务信息或其他任何未公开信息（以下简称“保密信息”）。

6.2保密信息的范围包括但不限于本协议内容、双方提供的文件和信息、尽职调查过程中获悉的信息等。

6.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限自信息披露之日起计算，或直至该信息成为公开信息，以较长者为准。

第七条协议期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为【】个月。若在本协议有效期届满前【】个月，双方未能就潜在交易达成最终协议，本协议自动失效。

第八条违约与责任

8.1若一方严重违反本协议的任何条款（例如，单方面明确表示不打算进行潜在交易且无合理商业理由，或违反关键的保密义务），导致另一方预期无法达成最终交易，守约方有权采取合理措施寻求救济，包括但不限于寻求损害赔偿。

8.2双方同意，除因违反保密义务、违反交割前提条件或造成对方人身伤害或死亡外，任何一方均不对因签署或履行本协议或进行尽职调查而遭受的任何间接损失、预期利益损失或后果承担赔偿责任。

第九条不可抗力

9.1若一方因不可抗力事件（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、疫情等）而未能履行其在本协议下的义务，该方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力事件的证明文件。

9.2在不可抗力事件持续期间，受影响方应尽合理努力减轻其影响，并应另一方要求提供必要的协助。

9.3若不可抗力事件导致相关义务的履行在合理期限内仍然不可行，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。

第十条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商未能在