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保密协议书

一、保密协议书的核心要义与价值

保密协议书，简而言之，是协议各方就特定信息的保密事宜达成的一致约定。它明确了哪些信息属于保密范畴，接收方应承担何种保密义务，以及违反义务时应承担的责任。其核心价值在于：

1.界定边界，明晰权责：通过书面形式，清晰界定保密信息的范围，避免日后因信息性质产生争议。同时，明确各方在信息使用、披露、保管等方面的权利与义务。

2.风险防范，降低损失：一份完善的保密协议能够预先警示潜在的泄密风险，对信息接收方形成心理约束，从而最大限度地降低因信息泄露可能给信息所有方造成的经济损失和竞争劣势。

3.促进合作，建立信任：在涉及敏感信息交换的合作前（如技术合作、商业谈判、人才引进等），保密协议的签署能够增强信息所有方的安全感，为坦诚、深入的合作奠定信任基础。

4.法律保障，救济有据：当泄密行为发生时，保密协议书是信息所有方寻求法律救济（如要求赔偿损失、采取禁令措施等）的重要依据，确保权利能够得到有效维护。

二、一份严谨保密协议书的关键构成要素

一份具备法律效力且能切实发挥作用的保密协议书，并非简单的几句“不得泄露”便能涵盖。其内容的严谨性和周全性直接决定了其实际效用。以下是构成一份规范保密协议书的关键要素：

（一）协议主体

明确协议的签署方，即保密信息的“提供方”（DisclosingParty）和“接收方”（ReceivingParty）。在某些情况下，可能还会涉及“第三方”，例如接收方的员工、顾问或关联公司，此时需明确这些第三方是否受协议约束，以及接收方对其行为的责任。主体信息应准确无误，包括法定名称、注册地址等。

（二）保密信息的定义与范围

这是保密协议的灵魂所在，必须力求清晰、具体。

*定义：通常会采用概括加列举的方式。概括性定义如“所有由提供方以书面、口头、电子或其他形式向接收方披露的，标记为‘保密’或在披露时明确告知为保密信息的，与提供方业务相关的未公开信息”。

*范围列举：为避免歧义，应尽可能列举典型的保密信息类型，例如：

*技术信息：如研发数据、技术方案、设计图纸、源代码、工艺流程等；

*商业信息：如客户名单、财务数据、营销计划、定价策略、供应链信息、未公开的重大投资或并购意向等；

*其他特定信息：如会议纪要、尚未公开的产品信息、正在申请的专利内容等。

*信息载体：应明确保密信息的载体形式不限，包括但不限于文件、磁盘、邮件、口头传达、演示等。

*例外信息：同样重要的是，需要明确哪些信息不属于保密信息，例如：

*接收方在未违反本协议的情况下，于披露前已合法拥有的信息；

*非因接收方过错，已为公众所知悉的信息；

*接收方在未接触提供方保密信息的情况下独立开发获得的信息；

*从有权披露且不受保密义务限制的第三方处合法获得的信息。

（三）保密义务的具体内容

接收方应承担的保密义务是协议的核心条款，通常包括：

1.保密责任：接收方应采取与保护自身同等重要商业秘密相同的谨慎措施（通常要求不低于合理的注意程度），防止保密信息被泄露、未经授权使用或复制。

2.限制使用：接收方仅能为协议约定的特定目的（如评估合作可能性、履行特定合同义务等）使用保密信息，不得用于其他目的。

3.限制披露：接收方不得向任何第三方披露保密信息，除非是为了实现协议约定目的而必须知晓该信息的、且已签署保密承诺或受保密义务约束的内部员工或顾问，并应对其行为进行监督和负责。

4.妥善保管：对承载保密信息的载体应妥善保管，防止丢失或被盗。

5.返还与销毁：在协议终止或提供方提出要求时，接收方应立即停止使用保密信息，并根据提供方的要求返还或销毁（并提供销毁证明）所有保密信息及其副本，不得留存。

（四）保密期限

保密义务并非无限期。协议中应明确保密期限：

*一般情况下，保密期限自信息披露之日起计算，至特定事件发生（如信息公开）或一定年限后（如几年）终止。

*对于某些性质特殊、价值极高的商业秘密（如核心技术配方），其保密期限可能需要约定为“直至该信息为公众所知悉为止”，或更长的时间。

*需注意，即使协议终止，保密义务通常仍应持续有效直至保密期限届满。

（五）保密义务的例外情形

在某些法定或约定情况下，接收方可以披露保密信息而不被视为违约，例如：

*依据法律法规的强制性要求（如法院传票、行政机关调查），但接收方应在合理范围内提前通知提供方，以便提供方寻求保护措施。

*为维护自身合法权益，在诉讼或仲裁程序中合理、必要地披露。

（六）违约责任

明确约定违约行为的表现形式（如故意或过失泄露、未经授权使用等）以及相应的法律后果，是保障协议执行力的关键。

*赔偿损失：通常会约定接收方因违约给提供方造成的直接损失、