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企业并购重组合作协议2025年条款

甲方：[甲方公司全称]

法定地址：[甲方公司注册地址]

法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]

乙方：[乙方公司全称]

法定地址：[乙方公司注册地址]

法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]

鉴于：

1.甲方有意收购（以下简称“收购方”）乙方所持有的[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）全部或部分股权/资产（以下简称“标的”），乙方有意出售（以下简称“出售方”）标的；

2.双方希望通过本次并购重组实现资源整合、业务发展等共同目标；

3.双方已就合作事宜进行初步沟通，并同意在完成尽职调查等后续工作基础上，达成最终交易协议。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条合作目的与标的

1.1本协议旨在建立合作框架，促成甲方收购乙方持有的标的，并就相关交易事宜进行前期协商与准备。

1.2标的初步界定如下：[详细描述标的，例如：目标公司100%股权、目标公司位于XX地址的房产、目标公司XX业务板块等]。具体标的范围以尽职调查结果及最终签署的主协议为准。

第二条尽职调查

2.1收购方有权在排他期内，为审慎评估标的的价值、风险及交易可行性，对出售方、目标公司及其相关资产、业务、人员、财务、法律、税务、环境、知识产权等方面进行全面的尽职调查。

2.2尽职调查范围包括但不限于：

(a)目标公司的组织架构、股权结构、业务资质；

(b)目标公司的财务状况，包括资产、负债、收入、利润、现金流等；

(c)目标公司的法律合规情况，包括诉讼、仲裁、行政处罚等；

(d)目标公司的业务运营情况，包括市场、客户、供应商、人力资源等；

(e)标的的权属状况及是否存在抵押、质押、查封等权利限制；

(f)环境安全合规情况；

(g)知识产权归属及有效性；

(h)税务合规情况；

(i)其他收购方认为必要的方面。

2.3出售方应按照收购方的要求，及时、全面、真实地提供与尽职调查相关的资料、文件、记录及凭证，并配合解答收购方提出的合理问题。出售方应对所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性做出初步陈述与保证。

第三条保密

3.1本协议及本协议签署前后，一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的、与本次合作及标的相关的所有非公开信息，包括但不限于本协议内容、披露方的商业秘密、技术信息、财务数据、客户信息、经营策略等，均构成“保密信息”。

3.2接收方同意：

(a)对保密信息予以严格保密，采取不低于保护自身同类保密信息的措施；

(b)仅为评估和促成与标的相关的交易目的，在内部有限范围内使用保密信息；

(c)未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规要求或有权机关强制要求披露的除外；

(d)在本协议终止后或在交易最终完成前[约定年限，例如：三]年内，继续履行保密义务。

3.3本保密条款不因本协议的终止而失效。

第四条排他性

4.1自本协议签署之日起[约定时间，例如：六]个月内（“排他期”），除非获得对方事先书面同意，任何一方不得就标的与任何第三方进行实质性谈判或达成任何交易安排。

4.2在排他期内，任何一方如违反本条款约定，应赔偿对方因此遭受的直接经济损失。

第五条陈述与保证（初步）

5.1各方就其具有签署和履行本协议及后续可能签署的主协议的法律主体资格、履行能力等做出初步陈述与保证。

5.2出售方保证其向收购方提供的所有资料和信息都是真实、准确、完整和最新的。

5.3收购方保证其具备根据本协议进行交易的基本条件。

第六条交易对价与支付（初步）

6.1交易对价的形式、金额及支付方式将根据尽职调查结果及双方谈判确定，并在最终签署的主协议中详细约定。

6.2对价的确定将考虑标的的价值、盈利能力、风险因素以及市场评估等因素。

第七条协议生效与有效期

7.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。

7.2本协议的有效期自生效之日起至本协议约定的排他期结束或双方书面同意终止本协议，以较晚者为准。

第八条交割条件（初步）

8.1完成本协议项下的交易需满足以下主要条件（但不限于）：

(a)各方获得必要的内部批准；

(b)完成对标的的全面尽职调查，且调查结果未发现重大不利问题；

(c)获得相关政府主管部门的批准或备案；

(d)双方就交易主要条款达成一致并签署最终交易协议；

(e)其他双方约定的条件。

第九条违约责任（初步）

9.1若任何一方违反本协议项下的保密、排他性等核心约定，应赔偿守约方因