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关于贸易投资的协议

第一条定义与适用范围

本协议所称“缔约方”指签署本协议的国家或地区，具体名单以附件一列明为准。“投资者”指具有任一缔约方国籍或主要营业地位于任一缔约方境内的自然人或企业，其中自然人需根据缔约方法律取得合法身份，企业需依据缔约方法律注册成立并有效存续，且由缔约方国民或企业直接或间接拥有或控制（直接或间接拥有50%以上表决权或实际控制权）。“投资”指投资者直接或间接投入的具有资本或其他资源承诺、期待收益或利润、承担风险的所有资产，包括但不限于：（一）公司股权、股份及其他形式的参股权益；（二）债券、贷款及其他债权；（三）动产、不动产及其他财产权利；（四）知识产权、商誉、专有技术等无形财产；（五）根据合同或法律授予的特许经营权、许可、授权等权利。投资需满足以下条件：已实际投入或承诺投入，且符合东道方法律规定的形式与程序要求。

本协议适用于缔约方投资者在另一缔约方境内进行的所有投资，包括投资的设立、取得、扩大、管理、运营、经营、出售或其他处置阶段，但不适用于：（一）政府采购行为；（二）公共服务领域的特许经营（具体范围以附件二列明）；（三）金融机构审慎监管措施；（四）与国际税收协定直接相关的事项；（五）依照联合国安理会决议采取的限制性措施。

第二条投资待遇

各缔约方应给予另一缔约方投资者及其投资不低于其给予本国投资者及其投资的待遇（国民待遇），以及不低于其给予任何第三国投资者及其投资的待遇（最惠国待遇），以上待遇均适用于投资的所有阶段。国民待遇与最惠国待遇的适用以“类似情形”为前提，判断“类似情形”时应综合考虑投资的性质、目的、市场环境、监管目标等因素，不得仅以投资者国籍或来源地作为区分标准。

各缔约方可在附件三中列明不符措施，即针对特定行业或领域保留的例外待遇。不符措施应符合以下要求：（一）明确列明适用的行业、措施内容及法律依据；（二）非歧视性，不对任一缔约方投资者实施更严格限制；（三）定期评估并逐步缩减范围，评估周期不超过五年。

对于关键基础设施、国家安全、公共健康等敏感领域，缔约方有权采取必要措施保护公共利益，但需满足以下条件：（一）措施具有明确的法律依据；（二）措施与保护目标成比例，不得过度限制投资；（三）措施实施前应向相关投资者提供合理通知，并给予陈述意见的机会；（四）措施不得构成任意或不合理的歧视，或变相限制国际贸易投资。

第三条征收与补偿

任一缔约方不得对另一缔约方投资者的投资实施直接或间接征收，除非满足以下条件：（一）征收出于公共目的；（二）征收具有非歧视性；（三）征收符合正当法律程序；（四）征收伴随及时、充分、有效的补偿。

直接征收指缔约方通过正式法律行为直接取得投资所有权或控制权；间接征收指缔约方采取的措施虽未直接转移所有权，但实质上剥夺了投资者对投资的主要权益或预期收益。判断间接征收时应综合考虑以下因素：（一）措施对投资的经济影响程度；（二）措施干预投资合理期待的程度；（三）措施的性质与目的（包括是否为普遍适用的非歧视性监管措施）。

补偿金额应等于征收前一刻投资的公平市场价值，评估时应考虑投资的实际状况、市场前景、同类资产交易价格等因素，且不得扣除因征收预期产生的贬值。补偿应自征收之日起按年利率（具体利率以附件四列明）计算利息，至实际支付日止。补偿应以可自由兑换货币支付，并允许投资者自由转移至其指定账户。

若征收被认定为违反本协议规定（包括不符合公共目的、存在歧视或程序瑕疵），除支付上述补偿外，缔约方还应赔偿投资者因征收遭受的额外损失，包括但不限于因投资中断产生的运营损失、融资成本增加等。

第四条资金转移

各缔约方应允许投资者自由转移与投资相关的所有资金，包括但不限于：（一）投资本金及后续增资；（二）利润、股息、利息、特许权使用费等收益；（三）与投资相关的贷款偿还、担保收益；（四）投资清算或出售所得；（五）根据争端解决裁决获得的赔偿。

资金转移应使用市场汇率（以转移发生日主要国际金融市场公布的中间价为准），不得延迟或限制转移，但以下情形除外：（一）为遵守司法或行政程序（包括反洗钱、反恐怖融资调查）；（二）为维护公共卫生、安全或环境等重大公共利益，且措施符合必要性原则；（三）因国际收支平衡困难，经国际货币基金组织确认后采取的临时限制措施（限制期限不超过十二个月，且应逐步放宽）。

第五条投资者与国家争端解决

投资者认为缔约方违反本协议义务并造成损失的，可向争端解决机构提起仲裁。仲裁前需满足以下前置条件：（一）投资者已与缔约方进行至少六十日的善意磋商；（二）争议事项属于本协议调整范围，且未通过其他有效争端解决机制（如东道国法院诉讼）解决；（三）投资者在提起仲裁前未放弃本协议项下的权利。

仲裁庭由三名仲裁员组成，其中投资者与缔约