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销售合同审查及风险评估参考模板

一、适用场景与对象

本模板适用于企业法务部门、销售业务团队、外部法律顾问等主体，在销售合同签订前、谈判中或履约前对合同进行全面审查与风险评估。具体场景包括但不限于：

企业首次与客户签订销售合同时需评估合同条款的合法性与风险；

大额或长期销售合同的条款谈判，需保证核心条款符合企业利益；

客户为特殊主体（如外资企业、关联公司、高风险行业客户）时，需加强风险排查；

合同履行过程中出现变更或争议，需重新评估条款风险。

二、合同审查及风险评估操作流程

（一）审查准备阶段

资料收集

获取销售合同草案（含所有附件，如技术协议、订单、补充协议等）；

收集客户背景资料：企业营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书（如签约非法定代表人）、过往合作记录（如有）、客户征信报告（如需）；

明确合同交易背景：标的物类型、数量、价格、交付方式、付款条件等核心商业信息；

整理相关法律法规：如《民法典》《消费者权益保护法》《产品质量法》等，以及行业特殊规定（如医疗器械需符合《医疗器械监督管理条例》）。

审查团队组建

根据合同复杂程度确定审查人员：一般合同由销售部门负责人初审，法务部门复审；重大/复杂合同（如跨境、大额、高风险标的）需邀请技术、财务、合规等部门共同参与。

（二）初步审查：形式与基础条款核对

合同形式审查

检查合同文本是否完整：包括封面、附件、签字页等，是否存在页码混乱、内容涂改（需双方盖章确认）等问题；

确认合同签署主体：合同相对方名称是否与营业执照、授权委托书一致，避免使用简称或别名；

核对合同关键信息：合同编号、签订日期、签约地点是否清晰，是否存在逻辑矛盾（如交货期限晚于付款期限）。

基础条款完整性审查

检查是否包含必备条款：标的物名称、规格、数量、质量标准、价款或报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任、争议解决方式等（根据《民法典》第四百七十条，销售合同一般需包含上述条款）；

确认附件是否齐全：如技术协议、质量检测标准、交付清单等附件是否与引用一致，内容是否完整。

（三）重点条款深度审查

针对销售合同核心条款，逐项审查合法性与风险点，具体

条款类型

审查要点

主体资格条款

1.客方营业执照是否在有效期内，经营范围是否包含标的物销售（如需许可，需确认是否具备相应资质）；2.签约人是否有权代表客户：法定代表人需提供身份证明，非法定代表人需提供加盖客户公章的授权委托书（载明授权范围、权限、期限）；3.客方是否存在重大诉讼、行政处罚或失信记录（通过“信用中国”“裁判文书网”等渠道核实）。

标的物条款

1.标的物名称、型号、规格、数量是否明确，避免使用“同类产品”“大概”等模糊表述；2.质量标准是否具体：如国家标准（GB）、行业标准、还是双方约定的技术协议，是否明确验收方式、异议期限；3.标的物是否为禁止或限制流通物（如危险品、文物等）。

价格与支付条款

1.单价、总价、计价货币是否明确，是否包含税费、运费、保险费等附加费用；2.支付方式：是否区分预付款、进度款、尾款，比例是否合理（预付款一般不超过30%，尾款不低于10%）；3.支付期限：具体日期或条件（如“验收合格后7个工作日”），是否约定逾期付款的违约责任；4.账户信息：收款方名称、账号、开户行是否与合同主体一致，避免个人账户收款。

交付与运输条款

1.交付期限：具体日期或时间段（如“2024年12月31日前”），是否约定逾期交付的违约责任；2.交付地点：明确具体地址（如“客户指定仓库，地址：市区路号”），风险转移节点（如“交付后毁损、灭失的风险由客户承担”）；3.运输方式：是否约定运输方、运费承担方，运输过程中的货物损坏、丢失责任划分。

验收条款

1.验收标准：是否与质量标准一致，是否约定验收流程、时限（如“收货后5个工作日内完成验收”）；2.验收异议：客户提出质量异议的期限（如“验收合格后15日内或质保期内”），我方是否约定异议处理方式（如退换货、维修）。

违约责任条款

1.违约责任是否对等：避免仅约定我方违约责任（如逾期交货的违约金），而忽略客户逾期付款、拒收货物的违约责任；2.违约金比例是否合理：一般不超过实际损失的30%（过高可能被法院调整），是否约定违约金上限；3.是否约定“定金罚则”：定金金额不超过主合同标的额的20%，且与违约金不可同时主张（除非定金不足以弥补损失）。

知识产权条款

1.标的物涉及的知识产权（如专利、商标、著作权）是否清晰，我方是否保证不侵犯第三方知识产权；2.客方是否对标的物进行二次开发、改造，是否约定知识产权归属（如“改进成果归双方共有”）。

保密条款

1.保密范围：明确哪些信息属于商业秘密（如技术参数、客户名单、价格策略）；2.保密期限：一般约定至合同终止后2-5年，或信息公