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关联企业股权转让合同

合同编号：〔2025〕关股转字第____号

前言

鉴于甲方（转让方）系目标公司的合法股东，持有目标公司[X]%股权；乙方（受让方）与甲方构成关联关系（□同一控股股东/□实际控制人关联/□其他关联关系），具备受让该股权的资格与能力。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及关联交易相关监管规范，双方本着平等自愿、等价有偿、合规透明的原则，就关联企业股权转让事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与释义

1.1目标公司：指本次股权转让涉及的标的企业，全称为[目标公司全称]，统一社会信用代码[具体代码]，以下简称“目标公司”。

1.2标的股权：指甲方合法持有的目标公司[X]%股权，对应注册资本人民币[X]元，包含该股权所附带的全部股东权利与义务，具体股权结构见附件一《目标公司股权结构表》。

1.3转让价格：指乙方受让标的股权应支付的总价款，共计人民币[X]元（大写：[金额大写]），定价依据见附件二《股权转让定价依据》。

1.4交割日：指标的股权完成工商变更登记的日期，即股权转让完成日。

1.5关联关系：指甲方与乙方之间存在的直接或间接控制关系或重大影响关系，具体关联情况见附件三《关联关系说明》。

1.6尽职调查：指乙方对目标公司财务状况、经营情况、法律风险等进行的调查，调查报告见附件四《尽职调查报告摘要》。

1.7或有负债：指交割日之前发生但未在目标公司财务报表中披露的负债或潜在义务。

1.8不可抗力：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于政策调整、重大诉讼、自然灾害、疫情等。

第二条缔约方信息

2.1转让方（甲方）：

• 企业名称：[甲方全称]

• 统一社会信用代码：[具体代码]

• 法定代表人：[姓名]

• 注册地址：[详细地址]

• 经营地址：[详细地址]

• 注册资本：人民币[X]万元

• 持有目标公司股权比例：[X]%

• 股权取得方式：[原始出资/受让取得]

• 授权代表：[姓名]，职务：[具体职务]

• 联系电话：[电话号码]

• 电子邮箱：[官方邮箱地址]

• 开户银行：[银行名称]

• 收款账户：[银行账号]

（附件五：甲方营业执照、股东会/董事会决议复印件、股权持有证明）

2.2受让方（乙方）：

• 企业名称：[乙方全称]

• 统一社会信用代码：[具体代码]

• 法定代表人：[姓名]

• 注册地址：[详细地址]

• 经营地址：[详细地址]

• 注册资本：人民币[X]万元

• 与甲方关联关系：[具体说明]

• 实际控制人：[姓名/名称]

• 授权代表：[姓名]，职务：[具体职务]

• 联系电话：[电话号码]

• 电子邮箱：[官方邮箱地址]

• 开户银行：[银行名称]

• 付款账户：[银行账号]

（附件六：乙方营业执照、股东会/董事会决议复印件、关联关系证明）

2.3目标公司信息：

• 企业名称：[目标公司全称]

• 统一社会信用代码：[具体代码]

• 法定代表人：[姓名]

• 注册地址：[详细地址]

• 注册资本：人民币[X]万元

• 主营业务：[具体范围]

• 最近一期净资产：人民币[X]万元

• 公司章程修订情况：[最新修订日期]

（附件七：目标公司营业执照、公司章程复印件）

第三条股权转让标的与价格

3.1标的股权详情：

项目

具体内容

备注

股权比例

[X]%

对应注册资本[X]元

股东权利

包括分红权、表决权、知情权等《公司法》规定的全部权利

无权利限制

股权状态

□无质押□无冻结□无权属争议

见附件八《股权无瑕疵声明》

出资情况

□已实缴□分期实缴（已缴[X]%）

出资证明见附件

关联交易情况

[近一年与关联方交易金额及内容]

已披露

3.2定价依据与构成：

（1）定价方法：采用[资产评估法/净资产法/收益法]确定转让价格，评估报告编号[具体编号]；

（2）价格构成：

①股权本身价值：人民币[X]元；

②未分配利润折让：人民币[X]元；

③其他调整项：[具体说明]，金额[X]元；

④合计：人民币[X]元。

（3）关联交易定价公允性说明：本次转让价格较[市场可比价格/评估价值]差异率为[X]%，符合公允性要求。

3.3支付方式：

支付阶段

支付比例

金额（元）

支付条件

支付时间

定金

20%

[X]

本合同生效

生效后[5]日内

首付款

40%

[X]

尽职调查完成且无重大问题

确认后[10]日内

尾款

40%

[X]

完成工商变更登记

交割日起[5]日内

第四条股权转让流程与交割

4.1交易流程：

（1）前期准备阶段（第[1-10]日）：

①签署本合同及