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保密协议执行条款

本协议由以下双方于______年______月______日在__________签订：

甲方（披露方）：________________________

法定代表人/授权代表：__________________

地址：________________________________

联系方式：_____________________________

乙方（接收方）：________________________

法定代表人/授权代表：__________________

地址：________________________________

联系方式：_____________________________

鉴于：

（a）甲方拥有或控制着特定的保密信息；

（b）乙方希望获取或使用部分保密信息以实现约定的目的；

（c）甲乙双方希望明确双方在保护保密信息方面的权利和义务。

双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1除非本协议另有明确定义，否则术语的定义应按照其通常含义解释。

1.2下列术语在本协议中具有特定含义：

保密信息是指一方（披露方）拥有的，不为公众所知悉、具有商业价值并受法律保护或基于双方的信任关系应被视为秘密的信息，包括但不限于技术信息、经营信息、财务信息、客户名单、营销策略、产品设计、源代码、商业计划等。保密信息以书面、口头、电子或其他形式存在。

保密义务方是指本协议中负有保密义务的一方，包括披露方和接收方。

披露方是指本协议中向接收方披露保密信息的甲方。

接收方是指本协议中从披露方接收保密信息的乙方。

例外信息是指：(i)在披露时已为公众所知的信息；(ii)接收方在披露前已合法知晓且非通过披露方披露获得的信息；(iii)接收方独立开发且未使用披露方保密信息的信息；(iv)经披露方书面同意可披露的信息。

保密期限是指本协议规定的保密义务持续的时间。

违约是指任何一方未能履行或违反本协议项下的任何义务。

第二条保密信息的披露与接收

2.1披露方同意根据本协议的约定向接收方披露特定的保密信息。

2.2接收方仅可为了本协议约定的特定目的（即为实现约定的业务合作/项目目标）使用保密信息，不得用于任何其他目的。

2.3接收方仅可向其内部为履行本协议目的而需要知悉保密信息的雇员、董事、顾问和代理人披露保密信息，但前提是该等人员已书面同意受与本协议相同的保密义务和限制约束。

2.4接收方不得向任何第三方披露保密信息，除非：(i)接收方获得披露方的事先书面同意；(ii)法律、法规或司法/行政机构强制要求披露，且接收方在法律允许的范围内事先书面通知披露方，披露方有权寻求适当的法律保护，例如要求披露方提供保密披露或禁止披露。

第三条保密信息的保护

3.1接收方同意采取不低于保护其自身同等重要性保密信息的合理谨慎措施来保护保密信息，防止未经授权的访问、使用、复制、存储、披露或丢失。

3.2接收方应确保其采取的保护措施包括但不限于：限制知悉保密信息的人员范围、使用安全的存储设备和传输方式、对敏感信息进行加密、对接触保密信息的员工进行保密培训、制定内部保密制度和流程等。

3.3接收方应仅将保密信息用于本协议约定的目的，不得用于任何与该目的无关的活动。

3.4接收方应确保其雇佣的顾问、代理人或第三方在代表其处理保密信息时，遵守本协议项下的同等保密义务。

第四条保密义务的期限

4.1双方在本协议有效期内应持续履行各自的保密义务。

4.2本协议终止后，接收方对其在协议有效期内获取的保密信息仍然负有保密义务，该义务持续期限如下：

(选择一项并删除另一项)

(a)永久保密：直至该保密信息不再构成保密信息（即已为公众所知悉且非通过违约行为披露）为止。

(b)特定期限：自本协议终止之日起______年内。

4.3无论本协议是否终止或被解除，接收方对于根据本协议第2.1条披露的、且在披露时被明确标识为“永久保密”的信息，均应持续承担永久保密义务。

第五条例外信息

5.1本协议的保密义务不适用于本协议定义的“例外信息”。

第六条保密信息的返还或销毁

6.1在本协议终止时，或应披露方随时提出的书面要求，接收方应立即停止使用所有保密信息，并将披露方提供的所有包含保密信息的书面、电子或其他形式的材料（包括但不限于文件、笔记、副本、摘要、分析报告等）返还给披露方，或根据披露方的指示予以销毁，且不得保留任何副本。

6.2接收方应在收到披露方的销毁要求后______个工作日内确认已完全销毁相关材料，并书面通知披露方。

第七条违约的识别与通知

7.1任何一