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企业并购框架协议2025

本协议由以下双方于______年______月______日在中国______签署：

收购方（以下简称“收购方”）：______

法定地址：______

法定代表人/授权代表：______

目标公司（以下简称“目标公司”）：______

法定地址：______

法定代表人/授权代表：______

鉴于：

1.收购方有意收购目标公司（以下简称“本次交易”）的全部或部分股权/资产；

2.目标公司同意出售其部分股权/资产予收购方；

3.双方希望就本次交易相关事宜达成一项初步合作框架，以便后续进行深入谈判并签署最终收购协议。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条合作目的

双方同意就收购方收购目标公司部分股权/资产（以下简称“合作事项”）事宜进行合作与协商，建立合作框架，促进本次交易的达成。

第二条合作与保密

2.1双方同意在合作事项上进行合作，包括但不限于交换信息、进行尽职调查、谈判最终收购协议的条件等。

2.2双方及其授权代表同意对从对方获取的、在合作过程中知悉的、构成商业秘密或具有商业价值且未经公开的信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。

2.3保密信息的范围包括但不限于：各方的商业计划、财务数据、客户名单、供应商信息、经营策略、技术信息、内部管理资料、以及本协议的条款内容、谈判过程等。

2.4除非法律规定或监管机构要求、已向公众公开或事先获得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，亦不得为自身利益使用保密信息。

2.5双方同意，其保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效期限自本协议终止之日起至少______年。

2.6在本协议终止后，或根据对方书面要求，一方应立即将所有包含对方保密信息的资料、文件、样品等返还给对方，或予以销毁，并保证不再以任何方式使用或泄露。

第三条尽职调查

3.1收购方有权在完成本协议签署后的______日内，对目标公司进行合理的尽职调查，以评估其财务、法律、业务、资产、人员、环境等方面的状况和潜在风险。

3.2尽职调查的具体范围包括但不限于：查阅目标公司的财务报表、审计报告、合同文件、公司章程、营业执照、税务登记证、环保批文、诉讼仲裁记录、知识产权状况等。

3.3收购方进行尽职调查的方式包括但不限于：查阅文件资料、访谈目标公司管理人员及员工、实地考察、委托第三方机构进行专项调查等。

3.4目标公司有义务在其能力范围内，及时、全面、真实地向收购方提供尽职调查所需的资料和信息，并配合收购方的尽职调查工作，包括提供必要的说明和解释。

3.5尽职调查期间，目标公司应指定人员负责协调并提供必要的协助，确保收购方能够顺利开展尽职调查工作。

3.6尽职调查的起止时间自本协议签署之日起至______年______月______日止。

3.7双方同意，尽职调查结果仅为双方评估合作事宜的参考，不构成任何明示或暗示的保证或陈述，亦不构成双方达成最终交易或确定交易对价、条款的约束。

第四条交易条款与条件（初步）

4.1双方初步探讨以股权收购方式完成本次交易，但双方保留根据谈判结果选择其他交易方式的权利。

4.2双方初步认为，目标公司的股权/资产价值应在人民币______元至人民币______元之间，最终对价将在满足尽职调查要求并经双方协商一致后确定。具体的定价方法及调整机制将在最终协议中约定。

4.3双方初步同意，最终交易的对价支付方式以现金为主，并可根据双方协商结果考虑其他支付方式，具体安排将在最终协议中明确。

4.4双方同意，本次交易的最终交割应满足以下主要前提条件：

(1)收购方已获得其内部决策机构就本次交易所需的全部批准；

(2)目标公司已获得完成本次交易所需的全部政府批准、许可或备案（若适用）；

(3)双方已共同完成对目标公司的全面尽职调查，且双方均表示接受尽职调查结果；

(4)双方确认不存在任何重大未解决的法律、财务或运营问题，或已就此类问题达成可行的解决方案；

(5)其他双方约定的其他必要条件。

4.5本协议不构成双方就合作事项达成任何交叉默认条款。

4.6双方在签署本协议时，相互做出如下初步的陈述与保证：

(1)双方均为合法设立并有效存续的法人实体，具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力；

(2)双方签署和履行本协议已获得所有必要的内部批准；

(3)双方均知悉并理解本协议的内容，并自愿签署本协议；

(4)目标公司尚未被卷入任何可能导致其无法完成本次交易的诉讼、仲裁或调查程序。

4.7上述初步陈述与保证仅为双方进行尽职调查和谈判的基础，并非最终收购协议中的完整陈述