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2025年并购重组反担保合同

鉴于：

（背景信息，如并购交易概况、主债务情况等，根据实际情况填写）

根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国担保法》及其他相关法律法规，收购方（以下简称“反担保人”）与目标公司（以下简称“反担保受益人”）经友好协商，就收购方为保障反担保受益人在与收购方就（主合同名称）项下（主债务描述）所提供的担保（以下简称“主担保”）而设立的反担保事宜，达成如下协议：

第一条主合同与主债务

1.1本合同所称主合同是指由（主合同签订主体）于（主合同签订日期）签订的，合同名称为《（主合同全称）》，合同编号为（主合同编号）的协议（以下简称“主合同”）。

1.2本合同所称主债务是指根据主合同约定，由（主债务承担主体）应向（主债务债权人）支付的所有款项，包括但不限于：

（1）主合同项下本金金额为人民币（大写）________元（小写）________元（以下简称“主债务本金”）的借款或融资款项；

（2）基于主合同产生的任何利息、罚息、违约金、赔偿金、滞纳金；

（3）为实现主合同项下主债务所产生的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、评估费、差旅费、财产保全费、执行费等；

（4）其他根据主合同约定应由（主债务承担主体）向（主债务债权人）支付的全部金钱义务。

1.3主债务的币种为人民币。

第二条反担保方式

2.1反担保人同意采用银行保函的方式向反担保受益人提供反担保。

2.2反担保人应在本合同生效之日起（具体天数）日内，向反担保受益人指定收款账户支付（反担保金额大写）________元（小写）________元（以下简称“反担保保证金”），该保证金专项用于反担保。

2.3反担保人应在本合同生效之日起（具体天数）日内，向反担保受益人指定的银行（以下简称“接收行”）开立金额为人民币（大写）________元（小写）________元（与反担保金额相同或根据约定调整）的无条件不可撤销的付款保函（以下简称“反担保保函”），保函受益人为反担保受益人。

2.4反担保保函应包含但不限于以下主要内容：

（1）保函格式由双方另行确认或采用接收行标准格式，但核心条款需经双方书面同意；

（2）明确反担保人系根据本合同向反担保受益人提供反担保；

（3）明确主债务的构成（参照本合同第一条）；

（4）明确保函的担保范围包括但不限于主债务本金、利息、罚息、违约金、赔偿金及实现费用；

（5）明确保函的有效期直至主债务及相关费用全部清偿完毕后（最长不超过）________年；

（6）其他双方约定的条款。

2.5反担保保证金应存放在接收行设立的专项账户，账户名称为“反担保保证金（受益人名称）”。未经反担保受益人书面同意，反担保人不得动用该账户内的款项。

第三条反担保的生效

3.1本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

3.2反担保人应在本合同生效之日起（具体天数）日内，向反担保受益人提供反担保保函的开立证明文件及接收行出具的保函正本（或副本）复印件，并确认反担保保证金已按约定存入指定账户。

3.3反担保的生效以主债务发生如下任一情形时为准：

（1）主债务本金或任何一部分到期未能按主合同约定支付；

（2）主债务发生实质性违约，且在（具体天数）日的宽限期届满后，主债务仍未得到纠正；

（3）主担保合同被有权机关解除或终止，且主债务本金、利息、罚息、违约金、赔偿金及相关费用尚未全部清偿；

（4）法院或仲裁机构就主债务或主担保合同作出不利于主债务承担主体或主担保人的终局裁决，且该裁决生效后主债务及相关费用尚未全部清偿。

第四条反担保的解除

4.1发生本合同第三条第3.3款所约定情形，且满足以下全部条件时，本反担保合同项下的反担保责任自动解除：

（1）主债务承担主体已向（主债务债权人）清偿了全部主债务本金；

（2）主债务承担主体已向（主债务债权人）清偿了全部基于主合同产生的利息、罚息、违约金、赔偿金；

（3）主债务承担主体已向（主债务债权人）支付了全部为实现主合同项下主债务所产生的费用；

（4）相关法院或仲裁机构的终局裁决已执行完毕，或双方已就裁决内容达成执行和解且履行完毕。

4.2反担保受益人应在确认满足本合同第四条4.1款全部解除条件后（或自本合同项下反担保责任因本合同第三条第3.3款约定情形而应开始计算解除期限之日起满（具体天数）日后）书面通知反担保人。

4.3反担保人应在收到反担保受益人的解除通知后（或自反担保责任解除条件成就之日起（具体天数）日内），书面确认解除反担保责任。

4.4反担保保函的效力自反担保责任解除之日起终止。

4.5反担保保证金自反担保责任解除之日起（具体天数）日内，由反担保人书面通知接收行，并经反担保受益人确认后，由接收行从专项账户中解除冻结或返还给反担保人。

第五条双