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关于对陕西兴化化学的重组问询函

中小板重组问询函（需行政）【2015】第63号

陕西兴化化学董事会：

2015年12月18日，你公司直通披露了《陕西兴化化学有限

公司重大资产置换及资产并募集配套暨关联

预案》（以下简称“预案”）,拟通过资产置换及方式陕

西延长石油兴化化工（以下简称“兴化化工”）及陕西延长

石油天然气公司（以下简称“天然气公司”）100%股权。我

部对上述披露文件进行了形式，请从如下方面予以完善：

1、根据预案，你公司拟置出除货币、可供金融资产、

应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，且置入兴化化工及天然

气公司的资产总额超过你公司一期经审计的资产总额。请补充披

露本次拟置出上述资产的，说明本次重组是否构成借壳

上市并提示相关风险，同时请独立财务顾问对是否构成借壳进行核查

并专业意见。

2、请补充披露天然气公司报告期模拟报表的具体依据、测

算过程及合理性，并请独立财务顾问、师对相关财务数据的合理

性、准确性进行核查并专业意见。

3、请补充披露天然气公司及兴化化工资产基础法评估下主要资

产的评估、估值方法及选择理由、评估或估值结果，并说明主要资产

评估方法中是否存在采用收益法评估的情形，如存在，请补充披露评

估模型、主要评估参数的取值及过程，以及本次未作出盈

利预测及业绩补偿约定是否符合《上市公司重大资产重组》第

三十五条的规定，同时请独立财务顾问核查并专业意见。

4、请说明天然气公司及兴化化工三年是否进行过主要资产

评估或估值，如进行过，请补充披露评估或估值的方法、依据、评估

结果及与账面值的增减情况，并说明与本次评估或估值情况存在差异

的。

5、根据预案，天然气公司2013年、2014年和2015年1-11月

模拟报表中扣除非经常性损益后的净利润分别为13,855.31万元、

17,771.32万元和1,863.40万元，若天然气价格出现大幅下调，天

然气公司未来期间存在亏损的可能性；兴化化工2013年、2014年、

2015年1-11月分别亏损3.26亿、4.27亿、1.1亿，在亏损资产剥

离后仍存在亏损的可能性。请补充披露：

（1）2015年1-11月天然气公司业绩大幅下降的，并结合

产品价格波动情况等对天然气公司未来趋势作出评价；

（2）请结合所处行业、产品价格情况等说明兴化化工剥离碱厂

资产并完成增资后预计未来将恢复的具体依据；

（3）本次重组是否有利于上市公司增强持续经营能力，并请独

立财务顾问核查并明确意见。

6、根据预案，天然气公司的气源仅于关联方延长，请

补充披露天然气公司针对气源单一风险的主要应对措施，并补充说明

关联采购定价的依据及公允性以及是否存在对关联方的重大依赖，同

时请独立财务顾问核查并专业意见。

7、根据预案，2013年、2014年和2015年1-11月，天然气公司

模拟报表中前六名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为

85.60%、93.92%和97.67%，请补充披露报告期天然气公司主要销售

客户是否发生变动、是否存在关联、是否存在单一客户销售占比

超过50%的情形，并结合行业发展、业情况、未来经营战略、业

务及客户拓展情况等说明客户集中度较高的、合理性以及应对客

户高度集中的风险防范措施，同时请独立财务顾问核查并专业