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软件开发保密协议2025年

本协议由以下双方于2025年签署：

甲方：[披露方公司全称]

法定地址：[披露方公司注册地址]

联系人：[披露方联系人姓名及职务]

乙方：[接收方公司全称或个人姓名]

法定地址：[接收方公司注册地址或个人住址]

联系人：[接收方联系人姓名及职务]

（以下简称“甲方”和“乙方”）

鉴于甲方拥有或控制certain保密信息（“保密信息”），乙方因特定目的（“披露目的”）需要从甲方获取该等信息，甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1保密信息：指由甲方拥有、控制或处理的，在不泄露其内容的前提下，能识别甲方或与其经营活动有关的任何技术信息、商业信息、运营信息或其他信息，无论其形式（书面、口头、电子等）如何存在，包括但不限于：

(a)软件的需求规格、设计文档、架构图、源代码、目标代码、注释、配置数据、测试计划、测试用例、测试结果、缺陷报告；

(b)软件开发工具、流程、方法论、模板、技术演示文稿、会议记录中涉及的技术细节；

(c)软件性能数据、用户反馈、与软件开发相关的未公开的商业计划、市场策略、客户信息；

(d)开发过程中使用的密码、密钥、API密钥等访问凭证；

(e)甲方明确标记为“机密”、“保密”或类似字样的信息；

(f)依据本协议第二条前款规定，在保密期限内仍应被视为保密信息的所有信息。

1.2不属于保密信息：指：

(a)披露时已为公众所知的信息；

(b)接收方在独立开发本协议项下产品或服务前，已通过合法途径知晓且未受保密义务限制的信息；

(c)接收方从合法的第三方获得，且该第三方无保密义务或已书面同意向接收方披露该信息的；

(d)接收方依据适用法律法规或有权司法或行政机构的要求有权披露或被强制披露的信息，但披露前应尽合理努力提前通知甲方；

(e)接收方证明其独立开发完成，未使用任何甲方保密信息的信息。

1.3披露方：指本协议中甲方。

1.4接收方：指本协议中乙方。

1.5代表：指经甲方或乙方书面授权，代表其接触、使用或处理保密信息的员工、顾问、代理人或其他人员。

第二条甲方的义务

2.1甲方应确保其向乙方披露的保密信息在其披露时为真实、准确。

2.2甲方有权要求乙方遵守本协议项下的所有保密义务。

第三条乙方的义务

3.1乙方同意并承诺对其在本协议有效期内及终止后[选择一项或协商确定：五(5)年/协议终止后永久]内，从甲方获取的任何保密信息承担严格的保密义务。

3.2乙方仅能为了实现披露目的，在为履行披露目的所必需的范围内使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的，包括但不限于：

(a)为乙方自身或任何第三方开发、设计、制造、拥有或使用与甲方产品或服务竞争的产品或服务；

(b)未经甲方事先书面同意，向任何第三方披露、许可、转让或许可保密信息，但乙方因法律要求或有权机构强制而披露的除外，且披露前应尽可能通知甲方；

(c)复制、反向工程、反编译或试图获取保密信息的源代码或技术秘密。

3.3乙方应采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，且在特定情况下应采取更严格措施，保护保密信息的安全，防止任何未经授权的访问、使用、复制、泄露或损毁。该等谨慎措施应包括但不限于：

(a)仅将保密信息提供给乙方内部确有需要且已签署含有同等或更严格保密义务协议的代表；

(b)对存储、处理或传输保密信息的物理场所、设备和系统设置安全防护措施；

(c)对接触保密信息的代表进行保密培训；

(d)确保其代表知悉并遵守本协议的保密义务。

3.4乙方应确保其代表遵守本协议项下的所有保密义务。

3.5除非获得甲方事先书面同意，乙方不得将本协议或其在本协议项下的任何权利、义务或利益转让给任何第三方。

3.6乙方应在其知悉保密信息泄露或可能泄露时，立即通知甲方，并积极采取一切合理措施协助甲方防止或减少泄露造成的损害。

3.7协议终止或披露目的实现时，或甲方要求时，乙方应立即停止使用所有保密信息，并将甲方提供的所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、数据、电子文档、存储介质等）返还给甲方，或按照甲方指示予以销毁，并应甲方要求提供书面销毁确认。

第四条信息返还或销毁

4.1如发生本协议第三条第3.6款所述情况，乙方应在甲方要求下，立即提供为核实保密信息是否已被返还或销毁所需的合理协助。

4.2乙方承诺，无论因何种原因导致本协议终止，其在终止时点仍拥有或控制的任何保密信息，均应按照本协议第三条第3.5款和3.7款的规定处理。