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软件开发保密协议（2025年）

本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签署：

甲方（以下简称“披露方”）：

名称/姓名：[披露方名称/姓名]

地址：[披露方地址]

统一社会信用代码/身份证号：[披露方统一社会信用代码/身份证号]

乙方（以下简称“接收方”）：

名称/姓名：[接收方名称/姓名]

地址：[接收方地址]

统一社会信用代码/身份证号：[接收方统一社会信用代码/身份证号]

鉴于：

（1）披露方拥有或控制certain保密信息，该等信息与披露方在软件开发领域的经营活动密切相关；

（2）接收方希望从披露方获取certain保密信息，以用于特定的软件开发项目；

（3）为保护披露方的保密信息，同时明确双方在信息使用方面的权利和义务，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

“保密信息”是指披露方以书面、口头、电子或其他形式向接收方披露的，在协议有效期内未进入公共领域的，与软件开发项目相关的，包含技术信息、商业信息或其他任何需要保密的信息，包括但不限于源代码、目标代码、设计文档、架构图、流程图、技术规格、测试数据、原型、样机、客户名单、价格表、营销策略、财务数据、运营计划、会议纪要、未公开的算法、模型参数、训练数据、商业秘密本身、专利申请文件、商标、著作权及其他知识产权信息。保密信息不包括接收方在披露前已合法获得或公开知晓的信息，以及接收方独立开发且未使用披露方保密信息所形成的信息。

“协议生效日”是指本协议经双方授权代表签字盖章之日。

“项目期间”是指本协议项下软件开发项目从启动到最终交付并验收合格的期间，或双方另行书面约定的期间。

“合理保密措施”是指接收方为保护其持有的保密信息所应采取的与其保护自身同等重要保密信息的标准相同的保护措施，包括但不限于物理、技术和管理层面的措施，如设置访问权限、加密存储、限制传播范围、对接触人员进行保密培训等。

第二条保密义务

接收方同意并承诺：

（1）接收方仅在为履行本协议约定的目的（即完成特定软件开发项目）而必要的情况下，才能接触和使用披露方的保密信息；

（2）接收方将采取合理保密措施保护披露方的保密信息，防止任何未经授权的披露、使用或复制，确保其保护水平不低于保护自身同等重要保密信息的水平；

（3）接收方仅允许其内部为履行本协议目的而确实需要接触保密信息的必要人员接触，并确保该等人员已被告知其保密义务，且被要求遵守不低于本协议规定的保密要求；

（4）接收方不得将披露方的保密信息用于任何本协议未约定的目的，不得允许任何第三方使用其持有的保密信息；

（5）接收方不得对披露方的保密信息进行反向工程、反编译或试图推导其源代码或商业逻辑，除非本协议另有明确约定或法律法规强制要求；

（6）接收方在披露方书面同意之前，不得向任何第三方披露披露方的保密信息，除非法律法规强制要求或接受方先向披露方发出书面通知并争取披露方同意；在法律程序中，如需披露披露方的保密信息，接收方应在法律允许的范围内，事先书面通知披露方，并提供相关法律文件的副本，以便披露方采取保护措施或寻求限制性披露。

第三条例外情况

下列信息不属于本协议所称的“保密信息”：

（1）在披露方向接收方披露之前，已经为公众所知的信息；

（2）接收方在独立开发或从无保密义务的第三方合法获得的信息，且披露方在披露时已明确告知该等信息来源不受保密限制；

（3）接收方在披露前已知晓且无保密义务的信息；

（4）接收方从有权披露的第三方合法获得的信息，且该等第三方无权要求接收方对其保密；

（5）接收方通过公开渠道（如公开出版物、公开数据库、公开网络、公开会议等）合法获得的信息；

（6）接收方能够证明在接收该等信息时，该等信息已进入公有领域。

第四条信息的披露

接收方未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露披露方的保密信息。如果接收方需要向第三方披露保密信息（无论该第三方是否为接收方的关联方），接收方应确保该第三方同意遵守不低于本协议项下规定的保密义务，并书面通知披露方拟披露的第三方、披露内容、用途及期限。披露方有权在收到通知后合理期限内提出书面异议，若异议合理，接收方应停止该等披露或寻求披露方同意。接收方应保证，披露方有权对其提出的异议进行评估，并根据情况要求接收方提供进一步信息。

第五条期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自项目启动之日起至项目最终验收合格之日止。若项目因故终止，本协议在项目终止后继续有效[请选择：五/三]年，或直至保密信息进入公有领域为止，以较后者为准。在本协议期满前[请选择：三十/六十]日内，如双方均有意继续合作，可另行签署书面协议延长本协议期限。即使在协议终止后