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股权转让协议

一、交易主体的明确与适格：协议的基石

任何法律行为的首要前提是主体的明确与适格。股权转让协议亦不例外。

转让方与受让方的基本信息必须清晰、准确地列明。这包括双方的法定全称、注册地址或住所地、法定代表人（如为法人或其他组织）、统一社会信用代码或身份证号码等。若交易一方为自然人，还需注明其国籍、联系方式等。这些信息看似基础，却是识别交易主体、追究法律责任的依据。

主体资格的审查与陈述保证尤为关键。转让方需保证其为标的股权的合法持有人，对该股权拥有完整、有效的处分权，且该股权不存在任何权利限制或负担，如质押、冻结等。受让方则需保证其具备相应的民事行为能力或法人资格，拥有签署和履行本协议的合法授权与能力。实践中，对于法人主体，还需审查其公司章程对对外投资或股权转让有无特殊规定，以及相应的内部决策程序（如股东会或董事会决议）是否已履行。若转让方为公司股东，还需注意其转让股权是否已获得其他股东的同意或放弃优先购买权，这是保障交易合法有效的重要环节。

二、标的股权的清晰界定与陈述保证：交易的核心

标的股权是股权转让协议的交易对象，其界定必须清晰无误，避免任何歧义。

标的股权的具体指向应明确。需写明标的股权所属的目标公司全称、标的股权占目标公司总股本的比例、对应注册资本的出资额等。例如：“转让方持有的XX有限公司XX%的股权（对应注册资本XX万元人民币，已实缴）”。

股权的权利状态与瑕疵披露是受让方最为关心的内容之一。转让方应对标的股权的权利完整性作出详尽的陈述与保证，包括但不限于：标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结等担保物权或其他第三方权利；目标公司不存在未决诉讼、仲裁或行政处罚可能对标的股权价值产生重大不利影响的情形；转让方已全面、真实、准确地向受让方披露了与标的股权及目标公司相关的重要信息，不存在重大遗漏或虚假陈述。受让方在签署协议前，亦应对目标公司进行必要的尽职调查，以核实转让方陈述与保证的真实性。

三、转让价格与支付方式：交易的对价

转让价格与支付方式是协议的核心条款，直接关系到交易双方的核心利益。

转让价格的确定应遵循公平合理的原则，可由双方协商确定，或基于第三方评估机构出具的评估报告确定。协议中应明确载明标的股权的总转让价格，并注明币种。例如：“经双方协商一致，标的股权的转让价格确定为人民币XX万元（大写：人民币XX元整）。”

支付方式与期限需详细约定。是一次性支付还是分期支付？支付的具体时间节点是什么？支付账户信息（包括户名、开户行、账号）应由收款方提供并确认。例如：“受让方应于本协议生效后X个工作日内，向转让方支付转让款的XX%作为定金（或首期款）；剩余款项应于标的股权工商变更登记完成之日起X个工作日内支付完毕。”对于分期支付，还应明确各期付款的条件。

四、股权交割与工商变更：权利的转移

股权交割是股权转让交易完成的标志，而工商变更登记则是股权变动对外产生公示效力的法定程序。

交割日的确定至关重要，它关系到股东权利义务的转移时点。通常可以约定为“受让方支付完毕全部转让款之日”、“标的股权工商变更登记完成之日”或双方约定的其他日期。交割日之后，受让方即开始享有标的股权对应的股东权利，承担相应的股东义务（除非双方另有约定）。

工商变更登记的责任与时限应明确约定。一般情况下，转让方负有主导办理工商变更登记的义务，受让方应予以必要配合。协议中应约定办理工商变更登记的具体时限，例如“自本协议生效且受让方支付首期转让款之日起X个工作日内，转让方应负责完成标的股权的工商变更登记手续，将标的股权登记至受让方名下”。同时，应明确办理工商变更登记所需费用的承担方。

五、陈述与保证条款的延伸——目标公司状况

除了对标的股权本身的陈述与保证外，转让方通常还需对目标公司的整体状况作出一定的陈述与保证，特别是在股权比例较高或涉及公司控制权转移的交易中。

这可能包括：目标公司是依法设立并有效存续的法人实体；目标公司的注册资本已足额缴纳；目标公司的财务报表真实、公允地反映了其财务状况和经营成果；目标公司在经营活动中遵守了相关法律法规，不存在重大违法违规行为；目标公司重要资产的权属清晰，不存在重大争议或潜在纠纷等。这些陈述与保证，旨在降低受让方因信息不对称可能面临的风险。

六、违约责任：契约的约束力

违约责任条款是保障协议得以履行的“牙齿”，其设置应具有可操作性和威慑力。

协议应明确约定双方在何种情况下构成违约，以及违约方应承担的具体责任形式。常见的违约责任形式包括：继续履行、采取补救措施、赔偿损失（包括直接损失和可预期的间接损失）、支付违约金等。违约金的数额或计算方式应事先约定，例如：“任何一方违反本协议项下的任何承诺、保证或义务，应向守约方支付违约金人民币XX万元，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。”对于逾期付款，可约定按逾期