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软件开发委托协议2025年项目保密责任

甲方（委托方）：[委托方公司全称]

法定代表人：[法定代表人姓名]

注册地址：[委托方注册地址]

统一社会信用代码：[委托方统一社会信用代码]

乙方（开发方）：[开发方公司全称]

法定代表人：[法定代表人姓名]

注册地址：[开发方注册地址]

统一社会信用代码：[开发方统一社会信用代码]

鉴于甲方希望委托乙方进行“[项目名称]”软件开发项目（以下简称“本项目”），乙方同意接受甲方的委托，双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就本项目合作及保密事宜，经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守。

第一条项目概述

1.1项目名称：[项目名称]

1.2项目内容：[详细描述软件的功能、目标、范围等]

1.3项目交付物：[明确交付的软件版本、源代码（如适用）、设计文档、用户手册等]

1.4项目周期：自本协议生效之日起至[具体日期]止，共计[项目时长]。

第二条保密信息的定义

2.1本协议所称“保密信息”是指，在任何时间点，由一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的，与本协议项下项目开发相关的，且被披露方明确或根据其性质应被理解为需要保密的所有信息，包括但不限于：

(a)技术信息：源代码、目标代码、算法、数据库结构、系统设计、架构图、流程图、技术规格、开发方法、未公开的技术诀窍（Know-how）、测试数据等；

(b)商业信息：甲方的商业计划、市场策略、客户名单、定价政策、财务数据、未公开的营销方案、合同条款、运营数据等；

(c)知识产权信息：专利、商标、著作权、商业秘密等；

(d)个人信息：在项目开发过程中接触到的、需要保密的个人数据；

(e)标识信息：甲乙双方及其关联方的商业名称、商标、Logo、域名等；

(f)第三方信息：甲方或第三方提供给乙方、并明确要求保密的任何信息；

(g)其他：与本协议项下项目开发相关的其他未公开信息。

2.2以下信息不属于保密信息：

(a)披露时已经公开的信息；

(b)接收方在披露前已知晓且无保密义务的信息；

(c)接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；

(d)接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息而获得的信息；

(e)接收方根据适用的法律法规、法院命令或政府部门的要求必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方，并仅在法律要求或命令的范围内进行披露。

第三条保密义务

3.1乙方及其所有员工、董事、经理、顾问、代理人、分包商及任何其他代表乙方行事的人员（以下简称“乙方关联人”），在协议有效期内及协议终止后[约定年限，例如：五]年内，均应严格遵守本协议项下的保密义务，对甲方披露的保密信息承担保密责任，采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理谨慎措施，以防止保密信息的泄露、丢失、篡改或被未经授权使用或披露。

3.2乙方及其乙方关联人仅能为了履行本协议约定的“[项目名称]”软件开发项目之目的使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的，不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：

(a)事先获得甲方的书面同意；

(b)法律、法规或有权司法或行政机构强制要求披露，此时乙方应在法律允许的范围内，尽力提前通知甲方，并仅在法律要求或命令的范围内进行披露。

3.3乙方应采取合理的措施，确保其乙方关联人也遵守本协议项下的保密义务，并对其进行保密培训。

3.4乙方不得对甲方的软件产品或源代码进行反向工程、反编译、反汇编或试图推断其源代码、结构或算法，除非获得甲方的事先书面同意。

3.5在本协议终止或根据本协议约定需要返还或销毁保密信息时，乙方应立即停止使用所有保密信息，并将所有包含保密信息的载体（包括但不限于纸质文件、电子文件、存储介质等）返还给甲方，或根据甲方的指示予以销毁，并应向甲方提供书面确认，证明已按指示完成返还或销毁。

第四条保密期限

4.1乙方对根据本协议获得或接触到的所有保密信息所承担的保密义务，自首次接触该保密信息之日起生效，并在本协议终止后持续有效。

4.2对于构成商业秘密的保密信息，保密义务持续至该信息依法不再构成商业秘密为止。

4.3对于其他保密信息，保密义务在本协议终止后持续[约定年限，例如：五]年。

第五条违约责任

5.1任何一方违反本协议项下的保密义务，给对方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿金额应相当于因此次违约给对方造成的直接损失；若对方遭受的损失难以计算，则违约方应赔偿对方相当于[约定金额或比例，例如：违约行为所涉及保密信息价值的一倍至三倍]的赔偿金。

5.2若乙方违反本协议第3.2(a)款的规定，