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创业合伙人协议书模板及风险提示

创业之路，选择与谁同行至关重要。合伙人不仅是并肩作战的伙伴，更是事业成败的关键基石。一份严谨、周全的合伙人协议书，是明确各方权利义务、规范合作行为、预防和化解潜在风险的重要保障。它不仅是对当下合作模式的固化，更是对未来可能发生的分歧与变故的提前约定。本文将提供一份创业合伙人协议书的核心框架与撰写要点，并辅以关键的风险提示，希望能为创业者们提供有益的参考。

一、创业合伙人协议书核心条款框架

以下并非一份可以直接签署的法律文件，而是一个通用模板框架。强烈建议在正式签署前，聘请专业律师根据具体情况进行修改和完善。

（一）总则与合作宗旨

1.各方基本信息：明确列出所有合伙人的姓名、身份证号（或主体信息）、联系方式等。

2.合伙企业/公司名称与性质：拟设立的企业名称（可预留备选）、组织形式（如：有限责任公司、合伙企业等）。

3.经营宗旨与范围：清晰阐述创业项目的核心目标、经营理念及主要业务范围。

4.合作期限：明确合伙关系的起始时间及预计持续期限，以及期满后的处理方式（如续约、清算等）。

（二）出资方式与股权结构

1.出资明细：

*每位合伙人的出资方式（现金、实物、知识产权、劳务等）。

*具体出资金额或评估价值。

*出资期限及分期缴付安排（如有）。

2.股权分配：

*根据出资比例、能力贡献、资源投入、未来承诺等综合因素，明确每位合伙人的股权比例。

*股权分配的计算依据和调整机制（如后续融资导致的稀释）。

3.股权成熟机制：

*是否设置股权成熟条款（Vesting）？通常与服务期限、业绩指标挂钩。

*未成熟股权的处理方式（如回购条款、回购价格）。

4.出资不到位的责任：约定合伙人未按约定出资的违约责任及补救措施。

（三）公司治理与决策机制

1.组织架构：明确股东会、董事会（如设）、监事会（或监事）及经营管理团队的设立与职权。

2.决策规则：

*股东会/合伙人会议的召集程序、议事方式和表决程序。

*普通决议与特别决议的区分及通过比例（如修改章程、增减资、合并分立、解散等重大事项需绝对多数或全体一致同意）。

*日常经营管理决策的权限划分（如CEO的权限范围）。

3.关键岗位职责：明确核心合伙人的具体分工、职责权限及薪酬待遇（如有）。

（四）合伙人的权利与义务

1.权利：如分红权、表决权、知情权、查阅权、优先认购权、转让权（受限制）等。

2.义务：如按时足额出资、勤勉尽责、保守商业秘密、竞业禁止（在职期间及一定期限内离职后）、不滥用职权损害公司利益等。

（五）利润分配与亏损承担

1.利润分配：

*分配原则（如按股权比例、按约定比例）。

*分配周期与方式。

*留存收益的提取比例和用途。

2.亏损承担：

*承担原则（通常与利润分配比例一致，但需符合法律规定，如有限责任公司股东以出资额为限）。

*亏损弥补方案。

（六）股权的转让、退出与继承

1.股权内部转让：条件、程序、其他合伙人的优先购买权。

2.股权对外转让：严格的限制条件、其他合伙人的同意权和优先购买权。

3.合伙人退出机制：

*自愿退出：程序、股权回购（回购方、回购价格确定方式、支付方式）。

*法定/约定事由退出：如合伙人死亡、丧失民事行为能力、被除名（列举除名情形，如严重违反协议、故意或重大过失损害公司利益、长期不履行职责等）。

*股权回购：详细约定不同退出情形下的回购价格计算方法（如按净资产、按原始出资、按最近融资估值打折等）和支付期限。

4.股权继承：合伙人死亡后，其股权的继承问题及其他合伙人的权利。

（七）知识产权归属与保密

1.现有知识产权：合伙人带入项目的原有知识产权归属及使用授权。

2.新增知识产权：在合作期间产生的知识产权的归属、使用及利益分配。

3.保密义务：合伙人对在合作过程中知悉的商业秘密、技术信息等负有保密义务，此义务在协议终止后仍然有效。

（八）竞业限制

约定合伙人在合作期间及离职后的一定期限内，不得从事与公司主营业务构成竞争的业务，或加入竞争对手公司。竞业限制的范围、地域、期限应合理，并明确补偿措施（如适用）。

（九）违约责任

1.针对不同违约情形（如出资违约、违反竞业禁止、泄露秘密、滥用职权等）约定相应的违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金、股权调整甚至除名。

2.违约金的计算方式或具体金额（应合理）。

（十）争议解决

约定因本协议引起的或与本协议有关的任何争议的解决方式，通常为：首先友好协商；协商不成的，提交某仲裁委员会仲裁，或依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十一）协议的生效、变更与解除

1.生效条件：如各方签字