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股权转让专项审计合作协议

甲方（委托方）：

名称：_________________________

统一社会信用代码：_____________

地址：_________________________

法定代表人/授权代表：_________

联系电话：_____________________

乙方（受托方）：

名称：_________________________（会计师事务所）

执业证书编号：_________________

地址：_________________________

负责人/授权代表：_____________

联系电话：_____________________

第一条合作背景

甲方因拟进行【XX公司XX%股权（含股东全部权益）转让】（以下简称“本次股权转让”），需委托乙方对目标公司【XX公司（统一社会信用代码：_________）】（以下简称“目标公司”）进行专项审计，以获取真实、准确的财务及相关信息，为本次股权转让提供决策参考。双方经平等协商，达成如下协议。

第二条审计目的

乙方依据本协议约定，对目标公司特定期间的财务状况、经营成果及相关事项进行审计，出具专项审计报告，仅用于甲方本次股权转让事项，不构成对股权价值的评估或投资建议，不对第三方使用报告承担责任。

第三条审计范围与期间

1.审计对象：目标公司及其控股子公司（如有）。

2.审计期间：自【XXXX年1月1日】起至【XXXX年12月31日】止的财务报表，以及【XXXX年X月X日】（股权转让基准日）的资产负债表。

3.审计范围：

（1）目标公司财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注）；

（2）资产真实性核查（货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等权属及价值）；

（3）负债完整性核查（应付账款、短期/长期借款、或有负债担保、诉讼、未决仲裁、税务负债等）；

（4）所有者权益（实收资本到位情况、资本公积形成合规性、未分配利润真实性）；

（5）关联交易（关联方认定、交易定价公允性、披露完整性）；

（6）税务合规（各税种申报缴纳、税收优惠、欠税/滞纳金情况）；

（7）甲方要求的其他特定事项（如股东出资瑕疵、股权代持核查，需另行约定）。

第四条审计依据

1.中国注册会计师审计准则；

2.企业会计准则及国家统一会计制度；

3.目标公司公司章程、股东会决议等内部文件；

4.国家相关法律法规（如《公司法》《会计法》《税收征管法》等）；

5.本协议约定。

第五条双方权利义务

（一）甲方权利义务

1.义务：

（1）于本协议签订后【5个工作日】内，向乙方提供真实、准确、完整的审计资料（详见附件1《审计资料清单》），不得隐瞒、伪造、篡改资料；

（2）指派专人配合乙方现场审计，提供办公场所、资料查阅便利及必要协助（如人员访谈、资产盘点）；

（3）如实陈述与审计相关的事实，对乙方提出的疑问及时答复；

（4）按本协议约定支付审计费用；

（5）负责协调目标公司及关联方配合乙方函证、核查等工作。

2.权利：

（1）要求乙方按约定时间出具审计报告；

（2）对审计过程中的疑问要求乙方作出合理解释；

（3）经乙方书面同意，查阅与本次审计相关的工作底稿（仅限甲方授权人员）。

（二）乙方权利义务

1.义务：

（1）具备有效的会计师事务所执业资质，指派【2名以上注册会计师】（名单见附件2）组成审计团队，确保人员专业胜任能力；

（2）严格遵守审计准则及法律法规，勤勉尽责开展审计工作；

（3）自甲方提供完整审计资料之日起【20个工作日】内出具审计报告初稿，初稿经甲方确认后【5个工作日】内出具正式报告；

（4）对审计过程中知悉的甲方、目标公司商业秘密、财务数据、审计工作底稿等严格保密；

（5）不得利用审计信息从事与本次审计无关的活动，不得向第三方泄露审计结论（法律法规要求除外）。

2.权利：

（1）要求甲方补充提供必要的审计资料及协助；

（2）对甲方提供的虚假资料有权暂停审计、拒绝出具报告，并要求甲方承担相应责任；

（3）按本协议约定收取审计费用。

第六条审计报告要求

1.报告类型：股权转让专项审计报告（非年度审计报告）；

2.报告内容：包括审计目的、范围、依据、方法、审计发现的主要问题（如有）、审计结论，需加盖乙方公章及注册会计师签章；

3.使用限制：仅用于本次股权转让，不得用于其他用途；甲方不得擅自修改报告内容，否则乙方不承担任何责任；

4.意见类型：乙方根据审计结果，按准则出具无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见，不保证意见类型。

第七条审计费用及支付

1.费用金额：本次审计总费用为人民币【XX元】（大写：_________），含增值税及附加税费；

2.支付方式：

（1）本协议签订后【3个工作日】内，甲方支付预付款人民币【XX元】