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暗股协议书精编版

前言：关于暗股与协议之重要性

在商业实践中，基于各种考量，隐名投资（俗称“暗股”）的情况时有发生。此模式下，实际出资人与公司工商登记的股东往往不一致，由此引发的权利义务界定、风险承担等问题，若无清晰、严谨的书面约定，极易滋生纠纷，甚至损害各方权益。本《暗股协议书精编版》旨在为相关方提供一份结构相对完整、条款相对周全的参考文本，力求平衡各方权利义务，明确核心事项，以期在法律框架内规范合作，降低潜在风险。

请注意：本协议范本仅为经验总结与通用条款之提炼，具体个案千差万别，强烈建议在签署任何具有法律约束力的文件前，咨询专业的法律及财务顾问，根据实际情况进行调整与完善，以确保协议的合法性与可执行性。

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一、核心前提：信任与共识

暗股合作的基石在于双方的高度信任与对合作模式、目标、风险的充分认知及一致同意。任何协议都无法完全覆盖人性的复杂与商业的多变，因此，在签署本协议前，双方务必进行坦诚、深入的沟通。

1.合作基础：甲方（显名股东）与乙方（隐名股东）基于相互信任及对特定项目/公司（以下简称“目标公司”）未来发展的共同判断，达成隐名投资之合意。

2.目标一致：双方共同致力于目标公司的稳健经营与价值提升，以实现投资收益最大化为共同目标。

3.风险共担：乙方充分理解并愿意承担作为隐名股东可能面临的各种风险，包括但不限于显名股东道德风险、目标公司经营风险、股权代持关系被挑战风险等。

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二、协议主体与鉴于条款

甲方（显名股东）：

姓名/名称：[请填写]

身份证号码/统一社会信用代码：[请填写]

联系方式：[请填写]

住址/注册地址：[请填写]

乙方（隐名股东）：

姓名/名称：[请填写]

身份证号码/统一社会信用代码：[请填写]

联系方式：[请填写]

住址/注册地址：[请填写]

鉴于条款：

1.目标公司为一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），注册资本为[请填写]，注册地址为[请填写]，经营范围为[请填写]（以下简称“目标公司”）。

2.甲方为目标公司登记在册的股东，持有目标公司[请填写]%的股权（以下简称“代持股权”）。

3.乙方具备相应的民事行为能力/法人资格，愿意以隐名股东的身份，实际出资并委托甲方代为持有其在目标公司的部分股权，并相应享有和承担该部分股权所对应的股东权利与义务。

4.甲方同意接受乙方的委托，代为持有该部分股权，并根据本协议的约定行使相关股东权利、履行相关股东义务。

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三、出资与股权比例

1.出资方式与金额：乙方同意以[现金/实物/知识产权等，请明确]方式向目标公司出资人民币[请填写]元（大写：[请填写]）。此出资为乙方投入目标公司的资本金，用于目标公司的[经营发展/特定项目等，请明确]。

2.股权比例确认：双方确认，乙方本次出资完成后，将实际享有目标公司[请填写]%的股权权益。该部分股权由甲方以其名义代为持有，即甲方名下代持股权中，有[请填写]%对应实际出资人为乙方。

3.出资期限：乙方应于本协议签署生效后[请填写]日内，将上述出资足额支付至[甲方指定账户/目标公司指定验资账户，请明确，并附账户信息]。

4.出资证明：乙方完成出资后，甲方应向乙方出具书面的出资确认书，或由目标公司向乙方出具（或甲方转交）相应的出资证明文件。

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四、核心权利与义务

（一）乙方（隐名股东）的权利与义务：

1.权利：

*收益权：有权依照其实际享有的股权比例，获得目标公司的分红及其他因股权产生的收益。

*知情权：有权定期（如每季度/每半年/每年）或不定期（合理事由下）向甲方了解目标公司的经营状况、财务状况，并查阅甲方持有的与代持股权相关的股东会决议、董事会决议、财务会计报告等重要文件（甲方应予以配合，但需遵守目标公司章程及相关法律规定，避免影响公司正常经营）。

*重大事项决策权参与：对于目标公司的合并、分立、解散、清算、增减注册资本、修改公司章程、重大投资、对外担保等重大事项，甲方应事先书面征求乙方意见，乙方应在合理期限内予以明确回复，甲方应按乙方书面意见在其股东权利范围内行使表决权。

*股权处置建议权：在符合本协议约定及法律规定的前提下，对代持股权的转让、质押等处置行为，享有建议权和优先受让权（如适用）。

*显名化请求权：在符合本协议约定及《公司法》相关规定（如其他股东过半数同意等）的条件成熟时，有权请求将代持股权变更登记至自己名下。

2.义务：

*足额出资义务：按时足额履行其出资义务，不得抽逃出资。

*不直接干预经营：除本协议明确约定外，不直接干预目标公司的日常经营管理活动，不直接以股东身份对外代表公司。

*承担投资风险：自行承担因其出资所产生的