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内控之殇：企业并购完成率的“隐形杀手”

一、引言

在当今全球化的经济格局下，企业间的竞争日益激烈，为了实现规模扩张、资源整合以及战略转型等目标，并购已成为企业发展的重要战略选择之一。近年来，企业并购活动愈发频繁，交易金额和数量不断攀升。然而，尽管并购活动热度不减，但并购的完成率却并不乐观，诸多并购项目最终未能成功落地，这不仅造成了资源的浪费，也给企业带来了巨大的经济损失和发展阻碍。

内部控制作为企业管理的重要组成部分，旨在确保企业经营活动的效率性、财务报告的可靠性以及法律法规的遵循性，对企业的稳定运营和发展起着至关重要的作用。有效的内部控制体系能够帮助企业识别、评估和应对各种风险，规范企业的决策流程，提高运营效率，保障资产安全，为企业的健康发展奠定坚实基础。然而，当企业存在内部控制缺陷时，就可能导致内部控制失效，进而影响企业的各项经营活动，包括并购活动。

内部控制缺陷的存在意味着企业在内部控制的设计或执行方面存在不足，这可能使企业在并购过程中面临更多的风险和挑战。例如，内部控制缺陷可能导致企业对并购目标的尽职调查不充分，无法准确评估目标企业的财务状况、经营风险和潜在价值，从而做出错误的并购决策；在并购交易的执行过程中，内部控制缺陷可能引发合同管理不善、资金支付风险等问题，影响交易的顺利进行；在并购后的整合阶段，内部控制缺陷可能阻碍企业对目标企业的业务、人员、文化等方面的有效整合，导致协同效应难以实现，最终影响并购的完成率。

因此，深入研究内部控制缺陷对公司并购完成率的影响机制具有重要的理论与现实意义。从理论层面来看，该研究有助于丰富和完善企业内部控制与并购相关理论，为后续学者进一步探索企业内部控制与并购活动之间的关系提供新的视角和思路；从实践角度出发，它能够帮助企业管理者更加深刻地认识到内部控制在并购活动中的重要性，促使企业加强内部控制体系建设，及时发现并纠正内部控制缺陷，从而降低并购风险，提高并购完成率，推动企业实现可持续发展。

二、理论基础

（一）内部控制缺陷相关理论

内部控制缺陷指的是公司内部控制在设计或运行环节，无法合理保障内部控制目标得以实现的状况。从成因角度划分，可分为设计缺陷与运行缺陷。设计缺陷具体是指企业缺乏实现控制目标所必需的控制措施，或者现有的控制措施不合理，难以达成控制目标，又可细分为系统缺陷和手工缺陷。举例来说，若企业在财务审批流程的设计上，未设置针对大额资金支出的多层级审批环节，这便属于系统的设计缺陷；而在员工考勤管理中，打卡系统设计合理，但却未明确规定特殊情况下（如因公外出）的考勤记录方式，这就属于手工的设计缺陷。运行缺陷则是指内部控制设计合理且有效，但在实际运作过程中未被正确执行，像不恰当的人员执行、未按设计方式运行、运行频率不当等情况。比如，某企业规定采购需进行三家以上供应商比价，但采购人员为图方便，长期仅与一家供应商合作，这就是典型的运行缺陷。

按照影响程度来分类，内部控制缺陷可分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷，也被称作实质性漏洞，是指一个或多个控制缺陷的组合，极有可能严重影响内部整体控制的有效性，致使企业无法及时防范或察觉严重偏离整体控制目标的情形。例如，企业财务报告存在严重的虚假陈述，且内部控制未能有效阻止，这就构成了重大缺陷。重要缺陷是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍会导致企业无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情况，需引起管理层的高度关注。比如，企业在销售业务中，对客户信用评估环节存在缺陷，导致部分应收账款回收困难，虽未对企业整体财务状况造成严重冲击，但也不容忽视，此为重要缺陷。一般缺陷是指除重要缺陷、重大缺陷之外的其他缺陷，这类缺陷对企业整体控制目标的影响相对较小。

内部控制缺陷的形成原因是多方面的。部分企业对内部控制重视程度不足，仅将其停留在文字层面，内控意识淡薄，仅仅是为了应付检查而设立相关制度，并未真正用于指导执行和监管工作。一些企业缺乏高水准的内控管理人员，内控人员素质偏低，尤其在基层单位，内控知识匮乏或经验不足，难以有效执行内部控制，致使内控失效。还有一些企业内控制度残缺不全，内控机构缺乏独立性，所规范的范围过于狭窄，制度如同虚设，且内部控制机构与其他部门平行，缺乏独立性，常见的如将内部控制工作交由会计部门负责，使得内部控制工作人员受到单位限制，难以有效发挥监督作用。此外，重大事项的集体决策和审批制度执行不到位也是重要原因，部分企业重要事项范围和职责权限界定不明确，决策方式、程序和议事规则不规范，未建立监督和责任追究机制，“家长制”作风严重，领导“一支笔”审签现象普遍存在。

（二）公司并购相关理论

公司并购涵盖兼并和收购两层含义，是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上，运用一定经济方式获取其他法人产权的行为，是企业进行资本运