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私募股权基金投资合同协议

鉴于甲方有意设立并管理私募股权基金（以下简称“基金”），乙方拟设立并运营目标公司（以下简称“公司”），甲方拟向乙方投资的基金作为公司股东，双方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方投资的基金作为公司股东事宜，达成如下协议（以下简称“本协议”），以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.1基金：指由甲方设立并管理的，依据相关法律法规及基金合伙协议进行运作的私募股权投资基金。

1.2公司：指由乙方设立并主要运营的，注册号为【】，主营业务为【】的企业法人。

1.3投资款：指基金根据本协议约定向公司投入的款项。

1.4股权：指公司依法发行的，代表股东权利的股份。

1.5董事会：指公司的董事会。

1.6重大事项：指根据《公司法》及公司章程规定，需由董事会或股东会/股东大会作出决议，且可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的事项，具体包括但不限于：公司章程的修改；公司的合并、分立、解散或清算；公司增加或减少注册资本；公司股权结构发生重大变化；公司借款、提供担保超过一定金额；公司对外投资、对外担保、处置重大资产；公司合并、分立、解散或清算；公司章程规定的其他事项。

1.7保护性条款：指本协议中旨在保护基金作为公司股东权益的条款，包括但不限于一票否决权、优先购买权、优先清算权等。

1.8业绩报酬（CarriedInterest）：指基金管理人在基金实现投资回报后，按约定比例从基金净利润中提取的报酬。

1.9锁定期：指本协议约定的基金持有的公司股权在约定期间内不得转让的期限。

1.10实际控制人：指能够实际控制公司一个或多个董事、或者能够实际决定公司重大事项的自然人、法人或其他组织。

第二条投资条款

2.1投资金额与形式

2.1.1甲方同意向乙方作为其下属目标公司股东投资的基金（以下简称“投资主体”）投入人民币【】元（大写：【】元整），该金额为甲方的认缴出资额。

2.1.2投资主体同意向公司投入上述投资款【】元（大写：【】元整），作为其认购公司新增注册资本【】元的对价，占公司投资后注册资本的【】%。剩余认缴出资额【】元（大写：【】元整）由投资主体另行缴纳。

2.1.3投资形式为股权投资，即投资主体通过增资方式成为公司股东。

2.2投资估值

2.2.1本协议所称“投资估值日”为【】年【】月【】日。

2.2.2公司股东各方（包括但不限于乙方及其关联方）同意，以【】元/股的价格向投资主体转让【】股，每股对应估值金额为【】元，总计【】元（大写：【】元整）。

2.2.3或，以【】评估方法确定的【】元为依据，经双方确认，作为本次增资的估值基础。

2.3股权结构

2.3.1投资主体投资完成后，持有公司【】%的股权，乙方及其关联方合计持有公司【】%的股权，其他股东合计持有公司【】%的股权。

2.3.2公司股东各方保证上述股权结构信息的真实、准确、完整。

2.4支付安排

2.4.1投资款的支付应分【】次进行：

（1）首期：甲方应在本协议生效之日起【】日内，将【】元（大写：【】元整）支付至公司指定银行账户。

（2）后续：甲方应在【】条件达成后【】日内，将剩余【】元（大写：【】元整）支付至公司指定银行账户。

2.4.2支付方式为银行转账。

2.4.3支付条件为【】（例如：公司完成工商变更登记、乙方提供相关文件等）。

第三条公司治理与董事会

3.1董事会席位

3.1.1投资主体有权提名【】名董事候选人，占公司董事会总席位的【】%。投资主体提名的董事候选人经公司股东会选举通过后，进入公司董事会。

3.1.2投资主体提名的董事的任免由投资主体提名，按公司章程规定程序履行。

3.2董事会构成

3.2.1公司设立董事会，成员为【】名，由股东会选举产生。

3.2.2除投资主体提名的董事外，其余【】名董事由【】（例如：乙方或乙方指定的其他股东）提名。

3.3重大事项决策

3.3.1未经投资主体书面同意，公司不得进行本协议第一条第1.7款所定义的重大事项。

3.3.2投资主体有权派代表参加公司董事会会议，并对董事会会议的决议行使表决权。

第四条投资后管理与保护性条款

4.1经营与业务

4.1.1公司承诺其业务运营符合所有适用的法律法规。

4.1.2公司应持续经营其现有主营业务，未经投资主体事先书面同意，不得改变主营业务或进行重大业务调整。

4.2财务与会计

4.2.1公司应按照中国企业会计准则编制财务报表。

4.2.2公司应聘请【】会计师事务所（以下简称“审计机构”）负责其年度财务报表审计，并应在每个会计年度结束后的【】个月内，向投