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有限责任公司股权出资协议范本

在商业实践中，股权出资作为一种灵活的投资方式，日益受到青睐。它不仅可以盘活存量资产，促进资源优化配置，也为公司引入战略投资者、实现并购重组等提供了有效路径。一份严谨、规范的股权出资协议，是保障出资方与目标公司（及原股东）各方权益、明确权利义务、防范潜在风险的关键法律文件。本文旨在提供一份有限责任公司股权出资协议的范本，供相关方参考使用。请注意，本范本仅为通用参考，具体交易中需根据实际情况进行调整和完善，并强烈建议咨询专业法律顾问的意见。

有限责任公司股权出资协议

甲方（出资方）：

法定代表人/授权代表：

住所/注册地址：

统一社会信用代码/身份证号：

乙方（目标公司）：

法定代表人：

住所/注册地址：

统一社会信用代码：

丙方（目标公司原股东，如有）：

（如有多位原股东，可分别列为丙方一、丙方二……）

法定代表人/授权代表（如丙方为法人）：

身份证号（如丙方为自然人）：

住所/注册地址：

鉴于条款：

1.乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司（以下简称“目标公司”），注册资本为人民币[具体金额]元，经营范围为[简述]。

2.甲方拥有对[标的公司名称，即用于出资的股权所对应的公司，以下简称“标的公司”]的合法股权，股权比例为[具体比例]，该等股权权属清晰，不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

3.乙方及丙方（若有）同意甲方以其持有的标的公司[具体比例]的股权（以下简称“出资股权”）作为出资，认购乙方新增注册资本。

4.各方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条定义与释义

1.1出资股权：指甲方合法持有的，拟用于向乙方出资的标的公司[具体比例]的股权。

1.2评估基准日：指为确定出资股权价值而选定的基准日期，双方约定为[具体日期]。

1.3注册资本：指在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

1.4工商变更登记：指乙方就本次甲方以股权出资事宜，向公司登记机关办理注册资本增加及股东变更等相关手续。

第二条出资方式与出资额

2.1甲方同意以其合法持有的标的公司[具体比例]的股权（对应标的公司注册资本[具体金额]元）作为出资，认购乙方新增注册资本。

2.2经双方协商一致，并聘请[评估机构名称，如适用]对出资股权进行评估，出资股权在评估基准日的评估值为人民币[具体金额]元。双方确认，以此评估值为基础，协商确定该出资股权作价人民币[具体金额]元，其中人民币[具体金额]元计入乙方注册资本，其余人民币[具体金额]元计入乙方资本公积。

2.3若本次出资涉及国有资产，应按照国有资产管理的相关规定履行审批及评估备案程序。

第三条股权的认购与交割

3.1乙方股东会/董事会已审议通过本次增资扩股及甲方以股权出资的相关议案，同意甲方以本协议第二条约定的出资方式及金额认购乙方新增注册资本。

3.2甲方应在本协议生效后[具体天数]日内，完成将出资股权过户至乙方名下所需的全部手续，包括但不限于签署相关股权转让协议、协助标的公司修改公司章程、办理股东名册变更及标的公司的工商变更登记等，确保乙方成为标的公司的合法股东，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

3.3出资股权的交割日为标的公司就本次出资股权的转让完成股东名册变更及工商变更登记之日。自交割日起，乙方即成为出资股权的合法持有人，享有标的公司相应的股东权利，甲方不再享有与该部分出资股权相关的任何股东权利。

第四条出资的缴纳期限

4.1甲方应确保在本协议生效后[具体天数]日内完成本协议第三条约定的出资股权交割义务。

4.2若因甲方原因导致出资股权未能按期交割，则甲方应承担本协议第九条约定的违约责任。

第五条出资的验证与确认

5.1出资股权交割完成后，乙方应聘请具有法定资质的会计师事务所对甲方的出资进行验证，并出具验资报告。

5.2乙方应在收到验资报告后[具体天数]日内，按照本协议约定完成相应的账务处理，将甲方登记为公司股东，并向甲方签发出资证明书。

第六条工商变更登记

6.1乙方负责办理本次增资扩股及股权出资相关的工商变更登记手续，甲方应提供必要的协助，包括但不限于提供相关文件、签署相关法律文书等。

6.2乙方应在出资股权交割完成且验资报告出具后[具体天数]日内启动工商变更登记程序，并争取在[具体天数]日内完成。

6.3办理工商变更登记所需的费用由[乙方/双方平均分担/按比例分担]承担。

第七条陈述与保证

7.1甲方的陈述与保证：

(1)甲方是具有完全民事权利能力和行为能力的法人/自然人，能够独立承担民事责任。

(2)甲方对出资股权拥有完整、有效的所有权和处分权，该股权不存在任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制。

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