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股权激励合同模板及注意事项

在现代企业治理结构中，股权激励作为一种将核心人才与企业长远发展深度绑定的重要机制，其作用日益凸显。一份精心设计的股权激励合同，不仅是对激励对象的承诺，更是企业战略落地和价值共创的基石。本文将从资深从业者的视角，剖析股权激励的核心要点，并提供一份具有实操性的合同模板，同时辅以关键注意事项，以期为企业提供有益参考。

一、股权激励的核心理念与前期考量

在着手拟定股权激励合同之前，企业首先需要明确股权激励的根本目的。是为了吸引和留住关键人才？是为了驱动特定的业绩目标达成？还是为了在企业融资或上市前优化股权结构？不同的目的将直接影响激励方案的设计，包括激励对象的范围、激励额度的大小、行权条件的设定以及股权来源和退出机制的安排。

激励对象的精准性至关重要。股权激励并非普惠性质的福利，应当向对企业价值创造具有核心贡献或潜在关键影响的员工倾斜。这需要企业建立一套相对客观的评价标准，避免“轮流坐庄”或“论资排辈”带来的负面效应。

激励力度的平衡同样不容忽视。激励不足，则难以达到预期效果；激励过度，不仅可能稀释原有股东权益，也可能使激励对象失去持续奋斗的动力。因此，需要结合企业所处行业、发展阶段、盈利能力以及同行业实践，进行综合测算与调整。

二、股权激励合同（模板）

鉴于条款部分是合同的基石，需要清晰阐述签订合同的背景和目的。例如，甲方（公司）为激励乙方（员工）的积极性和创造性，吸引和保留核心人才，促进公司长远发展，特依据相关法律法规及公司章程，与乙方达成如下协议。

第一条定义与释义

1.激励股权：指甲方依据本合同约定授予乙方的、在未来一定条件下可转化为公司普通股或享有相应股东权利的权益。

2.授予日：指甲方正式向乙方授予激励股权的日期。

3.行权日/解锁日：指乙方有权按照本合同约定行使其激励股权相关权利的日期。

4.行权条件/解锁条件：指乙方为行使或解锁激励股权所必须满足的条件，包括但不限于服务期限、业绩指标等。

5.行权价格：指乙方为获得激励股权而需向甲方支付的价格（如适用）。

第二条激励股权的授予

1.授予数量：甲方同意向乙方授予[具体数量或计算方式]股（或对应权益单位）的激励股权。

2.授予类型：本次授予的激励股权类型为[例如：限制性股票、股票期权、虚拟股权等，请根据实际情况明确]。

3.授予条件（如有）：乙方在授予日需满足[例如：已与甲方签订劳动合同并满X年、担任特定职务等]条件。

第三条行权/解锁条件与安排

1.服务期要求：乙方需在甲方持续服务至[具体日期或分阶段解锁时点]。

2.业绩考核要求：

*第一期：需满足[公司层面/部门层面/个人层面]第[一]个会计年度的业绩目标，即[具体描述，避免使用具体数字，如“达到公司设定的年度业绩目标”]。

*第二期：需满足[公司层面/部门层面/个人层面]第[二]个会计年度的业绩目标，即[具体描述]。

*（后续各期以此类推，明确各期解锁比例及对应条件）

3.行权/解锁安排：激励股权分[X]期行权/解锁，每期行权/解锁比例为[例如：30%、30%、40%或其他约定比例]。具体行权/解锁时点及比例如下：

*第[一]期：自授予日起满[一]年，且业绩考核达标后，可行权/解锁授予总量的[百分比]%。

*（后续各期以此类推）

4.行权价格的确定（如适用）：本次激励股权的行权价格确定为[具体金额或定价依据，例如：授予日公司净资产价格、授予日公司股票市场价格的XX%等]。

第四条激励股权的行权/解锁程序

1.当行权/解锁条件成就时，甲方应在[X]个工作日内通知乙方。

2.乙方应在收到通知后[X]个工作日内，按照本合同约定履行相应义务（如支付行权款、提交行权/解锁申请等）。逾期未行使的部分，视为乙方自动放弃该部分权利。

3.甲方在收到乙方完整的行权/解锁申请及相关款项（如适用）后，应在[X]个工作日内办理完毕相关的股权登记或权益确认手续（根据激励类型确定）。

第五条激励股权的权利限制

1.在激励股权未完全行权/解锁前，乙方不得擅自转让、质押、赠与或以任何其他方式处置其持有的激励股权或对应的权益。

2.乙方因本次激励所获之股权，在[一定期限内或特定条件下]不得向公司以外的第三方转让（除非符合本合同约定的退出机制）。

3.激励股权对应的分红权、表决权等股东权利的行使，按照[具体约定，例如：解锁前不享有/部分享有，解锁后完全享有]执行。

第六条特殊情况的处理

1.员工离职：

*主动离职：已行权/解锁部分[约定处理方式，如允许保留、按约定价格回购等]；未行权/解锁部分[约定处理方式，如作废、加速行权/解