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天使轮投资协议书

一、协议前言与parties信息：明确定位，奠定基础

任何一份法律文件的开篇，都旨在清晰界定参与主体及其核心诉求。天使轮投资协议书亦不例外。

1.前言部分：通常会简述融资背景，例如“鉴于目标公司（即初创企业，以下简称‘公司’）在某领域具有创新能力和发展潜力，创始人团队具备相应的执行能力；投资人看好公司的发展前景及管理团队，愿意向公司进行股权投资”。这部分看似简单，实则是对整个交易逻辑的概括，为后续条款的展开铺垫。

2.parties信息：需准确列出投资方（自然人或法人/机构）、融资方（即标的公司）以及创始人（通常作为关键人物单独列出，或作为公司的代表）的法定全称、注册地址/住址、法定代表人/联系人等信息。信息的准确性是避免后续主体争议的前提，尤其是对于机构投资人，其法定全称和授权代表的信息至关重要。

二、投资金额与股权作价：交易的核心对价

这是协议的“心脏”条款，直接关系到投资人和创始人的核心利益。

1.投资金额：明确投资人本次拟投入的资金总额。此金额应大小写一致，并注明币种（通常为人民币或美元）。

2.公司估值与股权比例：这是谈判的焦点。协议中需明确本次投资前公司的估值（“投前估值”），以及基于此估值和投资金额计算得出的投资人将获得的股权比例（“投后股权比例”）。计算公式通常为：投资人股权比例=投资金额/(投前估值+投资金额)。同时，应列明投资完成后公司的总股本及投资人对应的出资额（注册资本部分）与资本公积部分。

3.投资款支付方式与期限：约定投资款是一次性支付还是分期支付，以及每期支付的条件和期限。通常，第一笔款项的支付会与某些交割前提条件的满足相挂钩。

三、交割前提条件：投资人资金安全的第一道防线

为保护投资人利益，协议中会设定一系列交割前提条件，只有当这些条件全部满足（或被投资人书面豁免）后，投资人才有义务支付投资款。

1.公司层面：

*公司已就本次融资履行了必要的内部决策程序（如股东会决议、董事会决议），所有创始人已书面同意本次融资及相关安排。

*公司向投资人全面、真实、准确地披露了所有对本次投资决策可能产生重大影响的信息，不存在重大遗漏或虚假陈述。

*公司的业务经营、财务状况、法律地位等自尽职调查完成以来未发生重大不利变化。

2.创始人层面：

*创始人已向投资人充分披露其持有的公司股权情况，包括但不限于是否存在代持、质押等权利限制。

*创始人承诺将主要精力投入公司经营，并可能涉及竞业限制与股权锁定条款（见后续“创始人承诺”部分）。

3.法律文件：

*双方已签署所有本次融资所需的附属文件，如股东协议、章程修正案等。

四、股权交割与资金用途：权利转移与资金监管

1.股权交割：在投资人支付投资款后，公司应负责在约定期限内（通常为支付完成后若干工作日内）完成股东名册的变更、向投资人签发出资证明书，并协助办理工商变更登记手续。这标志着投资人正式成为公司股东。

2.资金用途：投资人通常会要求公司对融到的资金用途做出明确承诺，并同意接受投资人的合理监督。这部分内容应尽可能具体，例如用于产品研发、市场推广、团队建设等，并约定若需改变主要用途，应事先获得投资人的书面同意。这有助于确保资金真正用于提升公司价值。

五、投后管理与股东权利：投资人的“话语权”与公司治理

天使投资人不仅提供资金，往往还会带来行业资源、管理经验等增值服务。协议中会明确投资人在投后管理中的角色和权利。

1.信息权与检查权：投资人有权定期（如每月/每季度）获取公司的财务报告、经营状况报告，并在合理提前通知的情况下，查阅公司的财务账簿及其他重要文件。

2.董事委派权/观察员席位：根据投资金额和股权比例，投资人可能会要求委派一名董事进入公司董事会，或获得董事会观察员席位，以直接参与或了解公司的重大决策过程。

3.重大事项否决权：为保护自身利益，投资人通常会对公司的某些重大事项享有一票否决权。这些事项可能包括：修改公司章程、增减注册资本、合并分立解散、重大资产处置、对外担保、关联交易、任命/解聘核心管理人员等。否决权的范围需要双方仔细磋商。

4.优先认购权与共同出售权：

*优先认购权：当公司未来进行新的股权融资时，投资人有权按其持股比例优先认购，以维持其股权比例不被稀释。

*共同出售权（随售权）：当创始人或其他主要股东拟出售其持有的公司股权时，投资人有权按相同条件和比例随同出售其部分或全部股权。

5.反稀释保护条款：这是投资人保护自身股权价值的重要条款。常见的有“完全棘轮条款”和“加权平均条款”。若公司后续融资的估值低于本次融资估值，反稀释条款将确保投资人的股权比例得到相应调整或获得额外补偿。此条款较为复杂，需谨慎设计。

六、创始人承诺与股权激励：绑定核心