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投资并购保密条款协议

本协议由以下双方于______年______月______日在__________签署：

保密方（以下简称“披露方”）：

名称/姓名：_________________________

地址：_____________________________

保密接收方（以下简称“接收方”）：

名称/姓名：_________________________

地址：_____________________________

鉴于：

1.披露方（根据情况选择：是/不是）有意向与接收方（根据情况选择：是/不是）进行投资并购交易（以下简称“交易”）；

2.作为交易的一部分或准备阶段，披露方可能需要向接收方披露某些保密信息；

3.披露方希望保护其披露的保密信息，而接收方希望在遵守保密义务的前提下获取相关信息以评估交易。

为此，双方经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守：

第一条定义与解释

除非本协议另有明确定义，下列词语具有以下含义：

1.1“保密信息”指由披露方向接收方披露的，符合以下一项或多项条件的任何非公开信息：

a.披露时由披露方明确标记为“保密”、“机密”或类似字样的信息；

b.本协议根据第二条所述应被视为保密的信息；

c.与披露方业务运营、财务状况、技术信息、客户资源、未来计划等相关的，具有商业价值且非公开的信息，无论其载体形式（书面、口头、电子等）；

d.在披露后，根据披露方的合理要求，接收方有义务将其标记为保密并按本协议规定保密的信息；

e.以下信息除外：

i.披露前已为公众所知的信息；

ii.在披露后，非因接收方违反本协议而成为公开的信息；

iii.接收方能证明在披露前已从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得该信息；

iv.接收方独立开发，未使用任何披露方保密信息而获得的信息；

v.接收方从公开渠道（如公开报道、政府公告、公开数据库等）合法获取的信息；

vi.接收方人员在离职后，基于其离职前在接收方或关联公司任职期间独立获取的知识和技能所产生的信息，前提是该信息在离职时已非接收方或关联公司的保密信息。

1.2“披露方”指本协议的签署方中向接收方披露保密信息的该方。

1.3“接收方”指本协议的签署方中接受披露方披露的保密信息的该方，以及其当前或未来的母公司、子公司、关联公司、董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人及其他代表，除非事先获得披露方书面同意。

1.4“关联公司”指直接或间接控制该方、被该方控制或与该方共同被第三方控制的任何实体。

1.5“交易”指披露方与接收方之间正在进行或拟进行的投资、收购、合并、合资、合作或其他形式的投资并购活动。

第二条接收方的义务

2.1接收方同意并承诺，将以不低于其保护自身同等重要保密信息的谨慎程度，妥善保护所有披露的保密信息。

2.2接收方仅有权在为评估交易目的或双方根据本协议第四条最终达成交易并签署最终协议后为履行最终协议相关合同义务之目的使用保密信息。

2.3接收方不得将保密信息用于任何其他目的，不得向任何第三方披露保密信息，亦不得允许任何第三方接触保密信息，除非：

a.接收方已获得披露方事先的书面同意；

b.该第三方仅为协助接收方履行本协议目的而需要接触该部分保密信息，且接收方有义务确保该第三方事先书面同意遵守不低于本协议约束力的保密义务。

2.4接收方应采取合理的物理、技术和管理措施，确保只有其授权人员才能接触保密信息，并防止任何未经授权的访问、使用、复制、分发或泄露。

2.5接收方应立即将任何对其未能遵守本协议第二条所述义务的合理注意而可能导致的保密信息泄露或不当使用的通知告知披露方。

2.6如交易未能达成，或双方同意终止交易，接收方应在收到披露方要求返还或销毁保密信息的书面通知后______个工作日内，将所有包含保密信息的书面材料、电子文档、样品、模型及其他任何形式的载体返还给披露方，或根据披露方要求予以销毁，并应披露方要求提供销毁证明。

第三条期限

3.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，并在以下条件满足时终止：

a.双方就交易达成最终协议并签署；

b.最终协议约定的保密期限届满；

c.双方明确书面同意终止本协议。

3.2如本协议根据3.1(a)项终止，接收方在最终协议项下持续拥有的保密信息的保密义务，应自最终协议签署之日起持续______年。

3.3无论本协议因何种原因终止，关于保密信息的定义、接收方的保密义务、违约责任以及适用法律与争议解决的条款在本协议终止后仍然有效，接收方对