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保密协议协议条款

本保密协议由以下双方于______年______月______日在__________签署：

甲方（披露方）：[甲方名称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

地址：[甲方地址]

乙方（接收方）：[乙方名称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

地址：[乙方地址]

鉴于：

（a）甲方拥有或控制某些专有信息或商业秘密（以下简称“保密信息”）；

（b）乙方希望从甲方获取某些信息，包括可能包含保密信息的部分；

（c）甲乙双方希望明确在信息披露过程中双方的保密义务。

据此，双方达成以下协议，以资共同遵守：

第一条定义与解释

1.1保密信息是指披露方（甲方）现在或将来拥有的，符合本协议第二条定义的所有技术、商业、财务或其他信息，无论其形式（书面、口头、电子、样品等）如何存在，以及披露方为此类信息支付或应支付的费用。

1.2除非本协议另有明确界定，以下术语含义如下：

(a)“披露方”是指甲方及其关联公司。

(b)“接收方”是指乙方及其关联公司、董事、管理人员、雇员、代理人、顾问以及任何代表接收方或其关联公司使用保密信息的第三方。

(c)“关联公司”是指直接或间接控制该实体或被该实体控制的实体。

(d)“知晓”是指接收方通过任何方式知悉保密信息。

1.3以下信息不属于保密信息：

(a)披露时已为公众所知的信息；

(b)接收方在披露前已合法持有且无保密义务的信息；

(c)接收方从非违约的第三方合法获得的信息；

(d)接收方独立开发，未使用任何保密信息开发的信息；

(e)披露方书面同意可公开或披露给第三方的信息；

(f)接收方根据法律法规或法院命令必须披露的信息，但接收方应在此类情况下提前书面通知披露方（除非法律禁止）。

1.4本协议旨在设定披露保密信息的最低保密标准。接收方应遵守更严格的内部保密政策，若其存在，且该政策不低于本协议的标准。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度（但无论如何不应低于合理的谨慎程度），且仅限于为约定的披露目的（若有约定）或为履行双方合同（若有）所“必需”的目的，严格保密本协议第一条所定义的保密信息。

2.2接收方同意并承诺，不得为任何其他目的使用保密信息，不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：

(a)接收方需要向其雇员、董事、管理人员、顾问或代理人披露，且该等人员已书面同意受与本协议同等或更严格的保密义务约束；

(b)接收方需要向参与与披露方合作项目或提供服务的第三方披露，且该等第三方已书面同意受与本协议同等或更严格的保密义务约束；

(c)接收方因遵守适用法律法规、法院命令或政府部门要求而披露，但仅限于法律或命令要求的范围内，且接收方应尽可能提前通知披露方（除非法律禁止）。

2.3接收方应确保其接触保密信息的所有人员均受到不低于本协议标准的保密约束。

2.4除非事先获得披露方的书面同意，接收方不得对保密信息进行任何复制、反向工程、反编译、反汇编或试图推断其来源或原理的行为。

第三条保密期限

3.1接收方对其根据本协议获得的保密信息的保密义务，应自其首次知晓该保密信息之日起持续有效，直至该保密信息：

(a)被公众所知，且非因接收方的违约行为或疏忽所致；

(b)被披露方书面同意公开或披露；

(c)完全进入公共领域，且非因接收方的违约行为或疏忽所致；

(d)持续有效达到本协议约定的固定年限，该年限自披露之日起计算，具体年限为______年。

3.2对于构成商业秘密的保密信息，即使在本协议约定的固定年限届满后，接收方仍应继续承担保密义务，直至该信息不再构成商业秘密为止。

第四条保密信息的返还或销毁

4.1当以下情况发生时，接收方应立即停止使用所有保密信息，并应根据披露方的书面要求，在收到要求后______个工作日内：

(a)双方就本协议项下的合作项目或交易达成最终协议或终止合作；

(b)披露目的已完全达成。

4.2接收方应根据披露方的书面要求，返还所有包含保密信息的物理载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据、电子文档等）或提供销毁证明，确认已将所有保密信息彻底销毁，且不再以任何形式保留、复制或访问保密信息。

4.3在返还或销毁前，接收方不得对保密信息进行任何复制。

第五条接收方的权利限制

5.1接收方仅获得为约定目的使用保密信息的许可，不得将其用于任何其他目的，包括但不限于为自身利益、为第三方利益、进行竞争性分析或开发竞争性产品/服务。

5.2接收方不得将包含保密信息的任何软件、文档或资料用于任何与披露方合作项