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商法课程期末试题及解析合集

商法课程期末测试卷（A卷）

一、单项选择题(每题所给选项中只有一个正确答案)

1.甲、乙、丙三人拟共同出资设立一家有限责任公司，在制定公司章程时，就股东出资方式产生了分歧。根据我国现行法律规定，下列哪种出资方式是不被允许的？

A.甲以其持有的某公司股权出资

B.乙以其名下的专利技术使用权出资

C.丙以其所有的一处房产出资

D.甲以其劳务出资

2.某有限责任公司股东会就公司合并事项进行表决。该公司共有股东十人，注册资本总额为人民币若干万元，股东分别持股不同比例。根据《公司法》规定，该项决议的通过需要满足何种条件？

A.经全体股东过半数同意

B.经代表二分之一以上表决权的股东同意

C.经代表三分之二以上表决权的股东同意

D.经全体股东一致同意

3.张某是A普通合伙企业的合伙人，因个人原因急需资金，张某拟将其在合伙企业中的财产份额转让给非合伙人李某。根据《合伙企业法》规定，该项转让行为生效的前提是？

A.只需通知其他合伙人即可

B.须经其他合伙人过半数同意

C.须经其他合伙人一致同意

D.无须其他合伙人同意，但转让后李某不能成为合伙人

4.甲公司签发一张汇票给乙公司，付款人为丙银行。乙公司将该汇票背书转让给丁公司，丁公司又背书转让给戊公司。戊公司在法定期限内向丙银行提示承兑，丙银行予以承兑。后戊公司因业务往来将该汇票背书转让给己公司。根据票据法相关规定，该汇票的主债务人是？

A.甲公司

B.丙银行

C.乙公司

D.丁公司

5.关于破产申请的提出，下列哪一说法是正确的？

A.只有债权人可以提出破产申请

B.只有债务人可以提出破产申请

C.债权人和债务人均可以提出破产申请

D.税务机关可以直接提出破产清算申请

二、简答题

1.简述公司法人格否认制度的概念及其适用的主要情形。

2.简述普通合伙企业与有限合伙企业在合伙人责任承担方面的主要区别。

3.简述汇票背书的连续性及其法律意义。

三、案例分析题

案例一：

A、B、C三人共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为人民币若干万元。A以货币出资，B以实物出资，C以知识产权出资。公司成立后，经营状况良好。后发现，B用以出资的实物，其实际价值显著低于公司章程所定价额。

请回答：

（1）B的行为违反了公司法的哪项基本原则？

（2）A和C对此应承担何种法律责任？

（3）甲公司债权人若因此受到损害，能否要求B承担赔偿责任？依据是什么？

案例二：

甲公司向乙公司购买一批货物，为支付货款，甲公司向乙公司签发了一张由某银行承兑的汇票，汇票金额为若干元，付款日期为出票后三个月。乙公司收到汇票后，为向丙公司支付工程款，将该汇票背书转让给了丙公司。丙公司在汇票到期日前，因急需资金，将该汇票向其开户银行丁银行申请贴现。丁银行审核后予以贴现。汇票到期后，丁银行向承兑银行提示付款，承兑银行以甲公司账户资金不足为由拒绝付款。

请回答：

（1）丁银行拒绝付款的理由是否成立？为什么？

（2）丁银行作为持票人，可以向哪些主体行使追索权？

（3）若丙公司在背书转让时，在汇票上记载了“不得转让”字样，乙公司将汇票转让给丙公司的行为是否有效？丙公司再背书转让给丁银行的行为效力如何？

四、论述题

请结合我国《公司法》及相关司法解释的规定，论述股东知情权的范围及其行使的限制。

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商法课程期末测试卷（A卷）参考答案及解析

一、单项选择题

1.答案：D

解析：根据我国《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。劳务出资通常为合伙企业法所允许（普通合伙人可以劳务出资），但在有限责任公司中，劳务不得作为出资方式。因此，本题正确答案为D。

2.答案：C

解析：《公司法》规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司合并属于重大事项，因此需要经代表三分之二以上表决权的股东同意。故本题答案为C。

3.答案：C

解析：《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。本题中，张某拟将其财产份额转让给非合伙人李某，在合伙协议未作特别约定的情况下，应经其他合伙人一致同意。因此，正确答案为C。

4.答案：B

解析：汇票经承兑后，承兑人成为汇票的主债务人，承担到期无条件付款的责任。出票人、背书人等则为从债务人，承担担保承兑和担保付款的责任。本题中，丙银行已对该汇票予以承兑，因此丙银行是主债务人。故本题答案为B。

5.答