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公司托管经营协议书

前言

本协议由以下双方本着平等互利、诚实信用、等价有偿的原则，经友好协商，就委托方将其拥有的标的公司的经营管理权委托给受托方进行管理事宜，达成一致意见，特订立本协议，以资共同遵守。

鉴于委托方为标的公司的合法股东/实际控制人，拥有对标的公司的经营管理决策权；受托方具备相应的专业管理能力、经验及资源，能够为标的公司提供有效的经营管理服务。双方基于对彼此能力的认可及合作的诚意，决定开展本次托管经营合作。

第一条定义与释义

1.1委托方：指本协议中约定的，将标的公司经营管理权委托给受托方的一方。

1.2受托方：指本协议中约定的，接受委托方委托，对标的公司行使经营管理权的一方。

1.3标的公司：指委托方拥有实际控制权，并交由受托方进行托管经营的公司，具体信息见本协议附件一。

1.4托管期限：指本协议约定的受托方对标的公司行使经营管理权的有效期间。

1.5托管费用：指委托方为获得受托方提供的托管经营服务而应支付给受托方的报酬。

1.6重大事项：指可能对标的公司的经营方针、财务状况、盈利能力、资产价值或股东权益产生重大影响的事项，具体范围由本协议另行约定或双方届时协商确定。

第二条托管标的

2.1本协议项下的托管标的为委托方对标的公司所享有的全部经营管理权，包括但不限于：

a)标的公司的日常生产经营管理；

b)标的公司的人事管理、财务管理（在本协议约定范围内）、业务拓展与市场开发；

c)标的公司资产的运营与管理（法律法规及本协议另有规定的除外）；

d)标的公司内部管理制度的制定与执行。

2.2标的公司的所有权（包括但不限于股权、资产所有权）仍归委托方或标的公司原有股东所有，受托方仅依据本协议约定行使经营管理权。

第三条托管权限与范围

3.1受托方在托管期限内，有权在本协议约定的范围内，以标的公司的名义，独立行使以下经营管理权限：

a)人事管理权：根据标的公司经营需要，制定并实施人事管理制度；任免标的公司除应由股东会/董事会决定的高级管理人员以外的其他管理人员及普通员工，并决定其薪酬福利（高级管理人员的任免及薪酬方案需按本协议约定报请委托方审批或备案）；

b)业务经营权：制定标的公司的年度经营计划、季度及月度工作计划，并组织实施；开拓市场，签订与日常经营相关的业务合同；管理标的公司的生产、供应、销售等各个环节；

c)财务管理权：在年度预算范围内，审批标的公司的日常经营支出；组织编制标的公司的年度财务预算、决算方案（需报请委托方审批）；管理标的公司的资金，但标的公司的重大融资、对外担保、大额资金支出（具体标准双方另行协商确定并作为附件二）等事项，须事先获得委托方书面同意；

d)内部管理：制定和完善标的公司的各项内部规章制度，并监督执行。

3.2权限限制：未经委托方事先书面特别授权，受托方不得行使或实施下列行为：

a)处置标的公司的核心资产、重大资产（如土地使用权、房屋所有权、核心生产设备等）；

b)标的公司的合并、分立、解散、清算、变更公司形式、增减注册资本；

c)对外投资、对外借款、对外提供担保（含抵押、质押等）；

d)标的公司的利润分配方案或弥补亏损方案；

e)修改标的公司章程；

f)其他可能对标的公司资产、负债、权益或经营产生重大影响的事项。

3.3对于上述3.2条所列需经委托方授权的事项，受托方如需提出建议或方案，应向委托方提交书面报告，详细说明相关情况及理由，经委托方书面同意后方可实施。委托方应在收到受托方书面报告后的[具体工作日数量]个工作日内予以答复，逾期未答复且未提出异议的，不视为默认同意。

第四条托管期限

4.1本协议托管期限为[具体年限]年，自[起始日期]起至[终止日期]止。

4.2托管期限届满前[具体月份数]个月，如双方均有意继续合作，应另行协商签订新的托管协议或本协议的补充协议。若一方无意续约，应提前[具体月份数]个月书面通知对方。

第五条托管费用及支付方式

5.1双方约定，委托方应向受托方支付的年度托管费用为人民币[具体金额]万元（大写：[中文大写金额]）。

5.2托管费用的支付方式：[例如：按季度/半年度/年度]支付。首次托管费用应于本协议生效后[具体工作日数量]个工作日内支付，后续各期费用应于每[支付周期]的第[具体日期]前支付。

5.3除上述托管费用外，如受托方实现了双方约定的超额经营目标（具体目标及奖励办法双方另行协商确定并作为附件三），委托方应向受托方支付相应的业绩奖励。

5.4受托方为履行本协议而发生的、应由其自身承担的办公费用、人员薪酬（指受托方派驻到标的公司的核心管理团队成员，具体人员及薪酬标准见附件四）等，已包含在托管费用内，委托方不再另行承担，除非双方另有书面约定。标的公司自身的运营成本、费用由标的公司承担