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章程

目录

第一章??总则

第二章??经营范围与经营方式

第三章??股份

第四章??股东和股东代表大会

第五章??董事局

第六章??经营管理

第七章??财务会计

第八章??利润分配

第九章??职工

第十章??规章制度

第十一章企业文化

第十二章终止和清算

第十三章章程修改

第十四章附则

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第十九条?有下列情形之一，董事会应召开股东临时大会：?

（一）?董事缺额1/3时；?

（二）?公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；?

（三）占股份总额10%以上股东提议时；?

（四）?董事会或监事会认为必要时。?

第二十条?股东大会应由董事会召集，并于开会日的30日以前通告股东，通告应载明召集事由。股东临时会不得决定通告未载明事项。?

第二十一条?股东大会由公司股东名册已登记、拥有或代表普通股＿＿＿股以上的股东组成。?

第二十二条?股东出席股东会，应持有本公司当届股东会的出席证。出席证应载有股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印鉴、签发人和签发日期。?

第二十三条?

股东可书面委托自己的代表（以第三十条为限）出席股东大会并代行权力，受委托的股东代表出席股东大会，持股东的出席证书、委托书和本人身份证。?

第二十四条?股东大会决议分普通决议和特别决议两种：?

（一）普通决议应由持公司普通股份总数1/2以上的股东出席，并由出席股东１/2以上的表决权通过。?

（二）?特别决议应由代表股份总额的2/3以上的股东出席，并以出席股东2/3以上表决权通过。?

上款特别决议，是指本章程第三十条第2、4、5、8所列事项做出决议。?

第二十四条?出席股东大会的股东代表的股份达不到第三十七条所规定数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知；延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定的数额，应视为已达到法定数额，决议即为有效。?

第二十五条?股东大会进行表决时，每一普通股拥有一票表决权。?

第二十六条?股东大会会议记录、决议由董事长签名，10年内不得销毁。?

第五章??董事局

第二十七条?公司董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策。?

第二十八条?公司董事会由2名董事组成，其中董事长1名、董事1?名?

第二十九条?董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年，可以连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事，因法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认。?

第三十条?董事会候选人由上届董事会提名；由达到公司普通股份总额＿＿＿以上的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交会议选举。?

第三十一条?由股东大会授权，董事会可在适当时候，增加若干名工作董事，并于下届股东大会追认。工作董事由公司管理机构高层管理人员担任，其职责、权力及待遇与其他董事同等。?

第三十二条?董事会行使下列职权：?

（一）决定召开股东大会并向股东大会报告工作；?

（二）?执行股东大会决议；?

（三）?审定公司发展规划和经营方针，批准公司的机构设置；?

（四）?审议公司年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案；?

（五）?制定公司培养股本、扩大股份认购范围，以及公司股票交易方式的方案；?

（六）?制定公司债务政策及改造公司债券方案；?

（七）?决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让；?

（八）?制定公司分立、合并、终止的方案；?

（九）任免公司高级管理人员，并决定其报酬和支付方法；?

（十）?制定公司章程修改方案；?

（十一）?审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。?

（十二）聘请公司的名誉董事及顾问。?

（十三）?其他应由董事会决定的重大事项。?

董事会做出前款决议事项，除第5、6、7、8、10的决议时须由出席董事会的2/3以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。?

第三十三条?董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。?

第三十四条?董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。?

第三十五条?董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。?

第三十六条