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合伙型私募股权基金合格投资者合规性审查

一、合伙型私募股权基金合格投资者审查的必要性

1.履行投资者适当性义务的基础

《私募投资基金登记备案办法》第二十七条规定，私募基金应当面向合格投资者通过非公开方式募集资金。私募基金管理人、基金销售机构应当履行投资者适当性义务，将适当的私募基金提供给风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者，并向投资者充分揭示风险。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

（一）净资产不低于1000万元的单位；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

从上述规定可以看出，合伙型私募基金的管理人需要对有限合伙人（以下简称为“LP”）进行合格投资者的认定，并履行投资者适当性义务，将不同的基金推荐给风险承受能力相匹配的投资者，并充分揭示风险。

2.法律风险隔离的屏障

在合伙企业架构中，普通合伙人（以下简称“GP”）的无限连带责任是其核心法律特征。若因审查失当引入了不合格投资者，当投资出现亏损时，投资者可能主张管理人未尽到投资者适当性义务，从而要求GP对其损失承担损害赔偿责任。因此，从法律风险隔离的角度来讲，管理人也应当积极进行合格投资者审查。

二、合伙型私募股权基金合格投资者的审查流程

合伙型私募股权基金合格投资者审查是私募基金募集的核心环节，需遵循“审查对象确定—适当性匹配—风险揭示—合格投资者确认—冷静期—回访确认”六步法定程序。此外，对于当前监管的核心逻辑是“实质重于形式、穿透式审查”。无论交易结构如何复杂嵌套，监管的终极目标是追溯至资金的最终来源与风险的最终承担者。因此，管理人要确保最终的底层权益持有人均符合合格投资者标准，方能经受住监管的审视。以下是关于合格投资者审查的流程。

1.审查对象确定

管理人或销售机构通过问卷调查等方式，评估投资者的风险识别能力和风险承担能力，并要求其书面承诺符合合格投资者标准。

结合《证券期货投资者适当性管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等的规定，养老基金、基金业协会备案的投资计划等视为当然的合格投资者，可以豁免合格投资者审查流程；金融机构等为专业投资者，可以豁免部分合格投资者的审查流程；对于普通的投资者，则需要进行全面的合格投资者审查程序。

以下是针对不同类型投资者的审查要求：

投资者类型

投资者范围

是否进行合格投资者审查

当然的合格投资者

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（四）中国证监会规定的其他投资者。对于以上类型的投资者，可以免于合格投资者审查。

不需要进行合格投资者审查

专业投资者

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1.最近1年末净资产不低于2000万元；

2.最近1年末金融资产不低于1000万元；

3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合下列条件的自然人：

1.金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

豁免部分程序性要求：

1.可豁免风险调查问卷、投资者分类及适当性匹配环节，默认适配所有风险等级的基金产品。（若管理人对专业投资者进行细化分类，则需提供风险测评问卷。）

2.可豁免24小时冷静期及回访程序，但基金合同另有约定的除外。

专业投资者通常无需进行双录，但管理人对专业投资者进行细化分类或产