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股东入股协议范本及法律风险防范指南

在商业活动中，股东入股是公司吸纳资金、整合资源、扩大规模的常见方式。一份严谨、周全的股东入股协议，不仅是明确双方权利义务的基石，更是预防和化解潜在纠纷、保障投资安全的关键。本文将提供一份股东入股协议的核心条款范本，并结合实务经验，深入剖析签署过程中应注意的法律风险及防范要点，以期为相关方提供具有实操性的参考。

一、股东入股协议核心条款范本

以下范本旨在提供协议的基本框架和核心要素。请注意，任何法律文件的最终确定都应结合具体商业背景，并咨询专业律师的意见进行个性化调整和完善。

股东入股协议

甲方（原股东/目标公司）：

法定代表人/授权代表：

统一社会信用代码/身份证号：

住所/地址：

乙方（新入股股东）：

法定代表人/授权代表（如为法人）：

身份证号（如为自然人）：

住所/地址：

鉴于条款：

1.甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司，以下简称“公司”），主要从事[简述公司主营业务]业务。

2.乙方认可公司的业务前景和管理团队，愿意依照本协议约定的条件向公司投入资金（或其他资产，需明确），成为公司股东。

3.公司及原股东（如适用，可列明主要原股东）同意接受乙方的入股。

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条入股方式与价格

1.1入股方式：乙方同意以[现金/实物/知识产权/其他]方式向甲方进行投资。

*（如为现金）：乙方应在本协议约定的期限内，将人民币[具体金额]元（大写：[中文大写金额]）汇入甲方指定的如下银行账户：[开户银行]，账号：[银行账号]。

*（如为非现金资产）：双方确认，乙方用于入股的[资产名称及简要描述]经双方协商作价为人民币[具体金额]元。该资产应无权利瑕疵，并应在本协议约定的期限内完成交付/过户至甲方名下。

1.2入股价格及定价依据：双方确认，基于[可简要说明定价依据，如：公司净资产评估值、未来盈利能力预测、双方协商等]，乙方本次投入的总金额对应甲方[具体数字]%的股权。

第二条股权比例与股东权利义务

2.1本次入股完成后，甲方的注册资本将由人民币[原注册资本]元变更为人民币[新注册资本]元（或：公司的股权结构将调整为：[原股东及持股比例]，乙方持有[具体数字]%的股权）。

2.2乙方自[工商变更登记完成之日/资金/资产实际交付之日，根据实际情况约定]起，即成为公司股东，享有《公司法》及届时有效的公司章程所规定的股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权等，并承担相应的股东义务。

第三条资金用途（如为现金入股）

甲方承诺，乙方投入的资金将主要用于[例如：公司日常经营周转、新产品研发、市场拓展、团队建设等]，具体使用计划由公司股东会/董事会决定。甲方应确保资金使用的合规性和透明度。

第四条股权的交割与工商变更

4.1乙方应在本协议生效后[具体天数]日内，完成全部入股款项的支付或资产的交付。

4.2甲方应在乙方完成前款义务后[具体天数]日内，负责办理本次股权变更涉及的工商登记变更手续（包括但不限于修改公司章程、办理股东名册变更、换发营业执照等），乙方应予以必要的配合。相关费用由[甲方/乙方/双方平均分担]承担。

第五条陈述与保证

5.1甲方的陈述与保证：

(1)甲方是依法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，具有独立法人资格。

(2)甲方拥有签署和履行本协议的合法授权和能力。

(3)向乙方提供的与本次入股相关的公司财务状况、经营情况、重大合同、诉讼仲裁等信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述。

(4)公司股权结构清晰，不存在未披露的权利负担或潜在争议。

5.2乙方的陈述与保证：

(1)乙方是具有完全民事权利能力和行为能力的自然人/合法设立并有效存续的法人或其他组织。

(2)乙方拥有签署和履行本协议的合法授权和能力。

(3)乙方用于入股的资金/资产来源合法，且对该资金/资产拥有合法的所有权或处分权。

(4)乙方将遵守《公司法》及甲方公司章程的规定，履行股东义务。

第六条特别约定事项

6.1股权锁定期（如需要）：自本次入股完成工商变更登记之日起[具体年限/月数]内，乙方不得以任何方式转让、质押或以其他方式处置其持有的甲方股权。

6.2优先认购权/优先购买权：各方同意，在公司未来进行增资扩股或现有股东转让股权时，其他股东应享有《公司法》及公司章程规定的优先认购权或优先购买权。

6.3竞业禁止（如需要）：乙方（及/或其关联方，视情况约定）承诺，在持有甲方股权期间及之后[具体年限]内，不从事与甲方主营业务构成直接竞争的业务。

6.4[其他根据实际情况需要约