合同条款标准化核对与谈判流程表.docVIP

一、适用场景与对象

本工具模板类内容适用于企业法务部门、业务部门、采购部门及相关协作人员，在对外合作、采购服务、项目外包、销售协议等场景中，对合同条款进行标准化核对，并通过规范流程推动谈判达成一致。具体包括但不限于：

跨企业战略合作协议条款审核

供应商采购合同关键条款确认

客户服务协议权利义务界定

项目外包合作细节条款谈判

二、操作流程详解

（一）需求分析与资料准备

操作目标：明确合同谈判核心需求，收集基础资料，为后续核对与谈判奠定基础。

具体步骤：

需求梳理：由业务部门牵头，明确合作背景（如采购标的、服务内容、合作期限）、核心诉求（如价格区间、付款条件、交付标准）及底线要求（如不可接受的违约责任、争议解决方式），形成《合同谈判需求清单》。

资料收集：法务部门或谈判负责人收集以下资料：

合作方主体资质文件（营业执照、相关行业许可证等复印件）；

历史合作合同（如有）或同类行业合同模板；

双方前期沟通形成的会议纪要、邮件往来等书面记录；

企业内部合同管理规范（如标准化条款库、风险控制指引）。

分工对接：明确谈判小组成员及职责（如法务负责法律条款、业务负责商务条款、财务负责付款条件），并提前向合作方发送谈判议程及需对方准备的资料清单。

（二）合同条款标准化核对

操作目标：依据法律法规、企业内部规范及行业惯例，对合同条款逐项核对，识别风险点与差异项。

具体步骤：

框架完整性核对：检查合同结构是否完整，通常包括：合同主体、标的/服务内容、权利义务、履行期限与地点、价款/报酬及支付方式、违约责任、保密条款、知识产权、不可抗力、争议解决、生效条件、附件等核心模块。

条款合规性核对：

法律法规：核对条款是否符合《民法典》《公司法》《消费者权益保护法》等强制性规定（如格式条款是否提示公平性、违约责任是否显失公平）；

内部规范：对照企业《合同标准化条款库》，检查是否存在与内部制度冲突的条款（如付款审批流程、授权权限等）。

商务条款合理性核对：

标的/服务：描述是否清晰、无歧义（如采购型号、服务范围、质量标准）；

权利义务：双方权利是否对等，义务是否明确（如验收流程、售后服务响应时间）；

风险分配：违约责任是否覆盖主要风险场景（如延迟交付、质量不合格），赔偿计算方式是否合理；

争议解决：管辖法院/仲裁机构是否明确、无排他性约定（如“由甲方所在地有管辖权的人民法院管辖”需明确具体城市）。

输出《合同条款核对报告》：列出核对结果，标注“通过”“需修改”“高风险”三类条款，并附修改建议及法律依据。

（三）谈判策略制定与内部预演

操作目标：基于核对结果，明确谈判策略，提升谈判效率。

具体步骤：

争议点排序：将《合同条款核对报告》中的“需修改”“高风险”条款按优先级排序（如涉及核心利益、法律风险的条款优先处理）。

谈判目标设定：为每个争议点设定“底线目标”（必须争取的）、“期望目标”（力争达成的）及“可让步空间”（可交换的条件），形成《谈判策略表》。

内部预演：谈判小组模拟谈判场景，针对争议点设计应对话术，明确分工（如主谈人主导谈判，法务提供法律支持，记录人实时记录共识与分歧）。

（四）谈判执行与记录

操作目标：通过规范谈判推动条款达成一致，保证过程可追溯。

具体步骤：

开场确认：谈判开始时，重申谈判议程及核心目标，双方确认参会人员及授权范围（如“我方授权代表为*经理，有权就合同条款进行协商”）。

逐项谈判：按《谈判策略表》顺序推进，优先解决核心争议点，兼顾次要条款。谈判中注意：

以事实为依据：引用核对报告、法律法规或行业惯例支持我方观点；

保持专业态度：避免情绪化争论，聚焦条款本身；

灵活应变：对非核心条款可适当让步，换取核心条款的达成。

实时记录：记录人同步填写《谈判会议纪要》，内容包括：

讨论条款及双方立场；

达成的共识条款；

未解决的争议点及各自主张；

下一步行动计划（如“我方3个工作日内提供修订后的付款条款”）。

阶段性总结：每次谈判结束前，双方确认会议纪要内容，并由授权代表签字确认。

（五）条款修订与最终确认

操作目标：将谈判共识转化为书面条款，保证双方理解一致。

具体步骤：

条款修订：法务部门根据《谈判会议纪要》修订合同文本，对达成一致的条款标注“已确认”，未解决的争议点保留原条款并备注“待协商”。

交叉审核：修订后的合同文本经双方谈判小组交叉审核，重点检查：

共识条款是否准确反映谈判结果；

修订后的条款是否存在逻辑冲突或新增风险；

附件（如技术规范、服务清单）是否与一致。

最终确认：双方确认无误后，由授权代表在合同文本上签字（或盖章扫描件）确认，形成《合同条款确认书》。

（六）合同签署与归档

操作目标：完成合同签署流程，实现全过程文档管理。

具体步骤：

内部审批：按企业合同审批流程提交《合同条款确认书》及相关附件，法务、业务负责人、总经理（或