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公司董事会管理制度

引言

在现代企业治理结构中，董事会扮演着至关重要的角色，它是连接股东与公司管理层的核心纽带，肩负着战略决策、风险把控及监督管理层的重任。为确保公司董事会能够规范、高效、科学地运作，保障公司及全体股东的合法权益，促进公司的健康、持续发展，特制定本管理制度。本制度依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，并结合公司实际情况制定，旨在明确董事会的组成、职责、议事规则及运作机制，为公司治理的规范化提供坚实保障。

一、董事会的组成与任期

（一）董事的资格与提名

董事作为公司董事会的成员，应具备良好的品行、丰富的专业知识、相关的工作经验及较强的决策能力。其任职资格需符合法律法规及公司章程的规定，不存在法律禁止担任董事的情形。董事候选人的提名通常由股东、董事会提名委员会或其他符合章程规定的主体提出，提名人应充分了解被提名人的背景、能力及职业操守，并向公司提供必要的证明材料。

（二）董事的选举与任免

董事会成员由股东大会选举产生，选举过程应遵循公平、公正、公开的原则。股东大会对董事候选人进行审议并投票表决。董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。在任期内，若董事出现辞职、免职、丧失任职资格或其他不能履行职责的情况，应按照法定及公司章程规定的程序及时进行补选或更换。

（三）董事会的规模与结构

董事会的规模应根据公司的业务规模、复杂性及治理需求合理确定，既要保证决策的效率，也要确保有足够的专业背景和经验多样性。通常，董事会成员包括股东代表董事、独立董事等。独立董事的引入旨在提升董事会决策的客观性与独立性，其人数应不低于董事会成员总数的三分之一（或按相关监管要求执行）。

（四）董事的任期与换届

董事任期届满前，股东大会应及时组织换届选举。在新一届董事就任前，原董事仍应依照法律法规、公司章程及本制度的规定，认真履行董事职责，确保公司董事会运作的连续性和稳定性。

二、董事会的职责与权限

（一）董事会的核心职责

董事会对股东大会负责，其核心职责在于制定公司的长期发展战略和重大经营方针，监督公司管理层的经营管理活动，确保公司的经营行为符合法律法规及股东利益。具体而言，包括但不限于：决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案等。

（二）董事会的决策权限

董事会应在法律法规和公司章程赋予的权限范围内行使职权。对于超出董事会权限的重大事项，如修改公司章程、增减注册资本、公司合并分立解散等，应由董事会提出方案，报请股东大会审议批准。董事会在行使职权时，应充分考虑公司的整体利益和长远发展，审慎决策。

三、董事的权利与义务

（一）董事的权利

董事作为董事会成员，享有以下主要权利：出席董事会会议，并行使表决权；根据公司章程及董事会决议，查阅公司的财务会计报告和其他重要文件，了解公司的经营状况和财务情况；在董事会会议上充分发表意见，对议案进行审议和表决；获取董事薪酬和津贴（如公司章程规定）；法律法规及公司章程规定的其他权利。

（二）董事的义务

董事对公司负有忠实义务和勤勉义务。忠实义务要求董事不得以权谋私，不得利用职务便利为自己或他人谋取不正当利益，不得侵占公司财产，不得泄露公司商业秘密。勤勉义务要求董事应谨慎、认真、勤勉地履行职责，以一个合理谨慎的人在相似职位和情况下所应表现出的勤勉、技能和注意程度来行事，投入足够的时间和精力关注公司事务，对公司的经营管理进行有效监督。

四、董事会会议的召开与议事规则

（一）会议种类与召集

董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应按照公司章程的规定按时召开，通常每年度至少召开若干次。临时会议则在出现特定情形时，由董事长、三分之一以上董事或监事会提议召开。董事长负责召集和主持董事会会议；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

（二）会议通知与议案提交

召开董事会会议，应提前向全体董事发出书面通知，通知中应载明会议的时间、地点、议题及议程等事项。议案的提交应符合规定的程序和时限，确保董事有充足的时间对议案进行研究和准备。

（三）会议出席与表决

董事应亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但委托应明确授权范围。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。对于普通决议事项，经全体董事的过半数通过；对于特别决议事项（如涉及公司重大资产重组、关联交易等），则需经全体董事的三分之二以上通过（或按公司章程规定的更高比例）。

（四）会议记录与决议执行

董事会会议应制作详细的会议记