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公司合并重组协议

一、合同主体

（一）合同双方

本合同由甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）共同订立。甲方作为存续方或合并主体，乙方作为被合并方，双方基于平等自愿原则达成一致。甲方基本信息如下：公司名称：__________；法定代表人：__________；注册地址：__________。乙方基本信息如下：公司名称：__________；法定代表人：__________；注册地址：__________。本合同旨在明确双方在合并重组过程中的权利义务。

（二）合并背景与原则

双方为优化资源配置、提升企业竞争力和抗风险能力，同意根据相关法律法规进行合并重组。合并遵循公平、合理、透明原则，保障所有利益相关方权益。合并后新实体保留核心业务连续性，并在市场经营中维护诚信和合规性。

二、合同内容

（一）合并方式

双方同意采取吸收合并方式，甲方吸收乙方的全部资产、债务、知识产权、商誉及业务运营，乙方在合并完成后依法解散，不再独立存在。合并后新实体名称暂定为__________，最终由合并后股东大会审议决定。吸收合并的具体过程包括资产清查、债务整合及业务转移，均由甲方主导执行，乙方全程配合。

（二）资产与债务处理

乙方的全部有形资产（如厂房、设备、库存等）和无形资产（如商标、专利、著作权等）无偿转移至甲方名下。所有债务（包括银行贷款、应付账款、员工工资欠款等）由甲方承担。债务处理需在合并前提交审计报告确认，并公开披露清单。如有遗留债务争议，由甲方在法律范围内处理。

（三）员工安置

乙方的在职员工（总数约__名）整体转移至甲方或合并后新实体，保留原有岗位和薪资待遇，劳动合同自动延续。双方共同制定安置计划，包括培训、岗位调整及福利保障，避免员工失业风险。甲方负责办理员工社保、公积金等相关手续，确保平稳过渡。

（四）章程与治理结构

合并后，甲方公司章程需修订以反映新实体架构。双方指派代表组成工作小组起草新章程草案，内容涵盖股权结构、董事席位分配及公司治理机制。新章程提交合并后首次股东大会审议通过。如涉及股东变更，原股东权益按合并比例折算调整。

（五）业务整合

乙方的业务线、客户合同和服务协议由甲方接管，确保无缝过渡。双方协作整理关键业务文件，并在交接期完成信息系统迁移和合同变更。甲方在整合期间承担运营费用，乙方提供必要支持。

三、责任和义务

（一）甲方主要责任

甲方负责整体合并重组过程的管理和实施，包括资产转移注册、注销乙方工商登记及相关审批。甲方应确保业务整合期内的服务连续性，保护员工利益，并支付所有法定费用。如因甲方过失导致延误或损失，甲方应承担直接责任。

（二）乙方主要责任

乙方在合并前完成资产清点、债务披露及文件归档工作，提供完整业务记录供审计，并协助甲方办理清算程序。乙方承诺不进行新债务或资产转移操作，直至合并完成。如有未尽义务，乙方需补足相应责任。

（三）共同责任

双方保证向对方提供的信息真实、完整、合法，未隐瞒任何重大风险（如诉讼、税务问题等）。如发现虚假陈述，违约方独立承担相关法律后果。双方还应遵守信息披露义务，及时通报合并进展。

四、违约责任

（一）违约认定

任何一方未履行或延迟履行合同约定（如逾期交接资产、提供失真信息或未支付费用）视为违约。违约行为包括过失性延误（如交接期超出约定时间）或故意隐瞒（如未披露潜在债务）。

（二）违约后果

违约方须向守约方赔偿实际经济损失（如律师费、额外运营成本等），并支付合理违约金（一般为损失额的百分之X）。如违约导致合并失败，违约方另需承担诉讼风险及行政罚款。守约方有权书面通知整改，逾期则终止合同。

五、争议解决方法

（一）解决机制

因本合同引起的争议，双方应优先通过友好协商解决。协商期不超过三十天。若协商未果，提交甲方注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼期间，合并进程暂停，相关费用由责任方承担。

六、合同生效与终止

（一）生效条件

本合同自双方签署人签字并经相关审批机关（如工商局）核准后生效。生效后，双方立即启动合并程序，完成所有法定步骤。生效日期以最后一方签署及审批文件下发为准。

（二）终止情形

合同可提前终止于以下情形：双方书面同意终止；一方严重违约且逾期未补救；或发生不可抗力事件（如自然灾害、政策变更）导致履行不可能。终止后，双方恢复原状并清算待处理事项，未尽义务按违约条款处理。

七、其他条款

本合同的修改需双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具同等效力。未尽事宜参照相关法律法规处理。合同正本一式四份，双方各执两份，具相同法律效力。所有附件（如资产清单、员工名册）作为必要参考材料。

八、签署部分

甲方签署人：__________（签署日期：____年__月__日）

乙方签署人：__________（签署日期：____年__月__日）