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反腐败反贿赂控制程序文件

前言

本程序文件旨在建立一套系统、规范的反腐败反贿赂管理机制，以确保公司在所有业务活动中严格遵守相关法律法规，秉持诚信、公平、透明的商业原则。面对日益复杂的商业环境和不断强化的监管要求，公司管理层深刻认识到，有效的反腐败反贿赂控制不仅是法律合规的基本要求，更是保障企业持续健康发展、维护企业声誉与核心价值观的基石。本程序的制定与实施，体现了公司对腐败和贿赂行为“零容忍”的坚定立场，并致力于为所有员工及商业伙伴营造一个廉洁、公正的执业环境。

1.目的

1.1为公司所有业务活动及员工行为提供明确的反腐败反贿赂指引，确保公司运营符合《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国刑法》及其他相关法律法规的要求，以及公司所承诺遵守的国际通行准则。

1.2识别、评估和有效控制在公司运营过程中可能面临的腐败及贿赂风险，预防此类行为的发生。

1.3保护公司资产、声誉及员工的合法权益，维护公司与利益相关方之间的信任。

1.4确保公司在公平竞争的环境中开展业务，促进公司的可持续发展。

2.适用范围

2.1本程序适用于公司全体员工，包括但不限于董事、监事、高级管理人员、正式员工、试用期员工、实习生及其他为公司提供劳务的人员（以下统称“员工”）。

2.2本程序同样适用于代表公司行事的第三方，包括但不限于供应商、代理商、经销商、合作伙伴、顾问、承包商以及其他与公司存在业务往来的单位或个人。公司将通过合同约定及适当的管理措施，确保第三方理解并遵守本程序的原则和要求。

2.3本程序涵盖公司所有业务领域及经营活动，包括但不限于采购、销售、市场推广、项目招投标、投资并购、财务管理、人力资源管理等。

3.职责

3.1董事会/最高管理层：对公司反腐败反贿赂工作负最终责任。负责审批本程序及相关政策，提供必要的资源支持，确保本程序得到有效执行，并定期评估其有效性。高层管理人员应以身作则，带头遵守本程序的各项规定。

3.2合规管理部门（或指定牵头部门）：作为本程序的归口管理部门，负责：

a)本程序的制定、修订、解释和日常维护；

b)组织开展反腐败反贿赂意识培训和宣传教育活动；

c)指导各部门进行腐败贿赂风险识别与评估；

d)监督检查本程序在公司范围内的执行情况；

e)建立并管理举报渠道，接收、记录、调查涉嫌违反本程序的行为，并提出处理建议；

f)定期向董事会/最高管理层汇报反腐败反贿赂工作情况。

3.3各业务部门及职能部门负责人：为本部门反腐败反贿赂工作的第一责任人，负责：

a)组织本部门员工学习和执行本程序；

b)识别和报告本部门业务活动中存在的腐败贿赂风险；

c)配合合规管理部门开展风险评估、调查等工作；

d)对本部门发生的涉嫌违规行为及时上报，并采取纠正和预防措施。

3.4全体员工：有义务学习、理解并严格遵守本程序的各项规定；积极参与反腐败反贿赂培训；对自身业务活动中的廉洁风险保持警惕；发现任何涉嫌腐败或贿赂的行为，应立即向合规管理部门或指定渠道举报。

4.核心控制程序

4.1反腐败反贿赂承诺与文化建设

公司承诺在所有商业活动中坚持诚信、公平、透明的原则，反对任何形式的腐败和贿赂行为。公司将通过企业文化建设，营造“廉洁从业、诚信守法”的良好氛围，使反腐败反贿赂成为每位员工的自觉行为。

4.2风险评估与管理

4.2.1公司将定期（至少每年一次）或在发生重大业务变更（如新市场进入、新业务拓展、重大合作伙伴变更等）时，组织开展腐败贿赂风险评估。

4.2.2风险评估应考虑但不限于以下因素：业务所在地区的腐败风险水平、交易对手的背景与声誉、业务类型与流程、涉及金额、授权权限、监管环境等。

4.2.3根据风险评估结果，对高风险领域和环节应制定并实施针对性的控制措施，降低风险至可接受水平。

4.3商业伙伴管理

4.3.1在选择和管理供应商、代理商、经销商等商业伙伴时，应进行必要的尽职调查，评估其商业信誉、财务状况、合规记录等，特别是在高风险地区或高风险业务中。

4.3.2合同中应明确约定双方在反腐败反贿赂方面的权利和义务，包括要求商业伙伴遵守相关法律法规及本公司的廉洁标准，并约定违反时的违约责任。

4.3.3对重要或高风险的商业伙伴，应定期进行合规审查。

4.4礼品、款待与其他利益

4.4.1员工在业务往来中，不得索取或收受任何形式的不正当利益，包括但不限于现金、礼品、款待、旅游、娱乐、回扣、佣金、有价证券等。

4.4.2确因业务需要赠送或接受礼品、安排或参加款待的，必须符合以下原则：

a)符合商业惯例和社会礼仪；

b)目的正当，不影响或意图影响对方的公正决策；

c)价值适度，不得超出合理范围；

d)公开透明，需向所在部门负责人及合规管理部门备案（如超过规定标准）；

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