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新能源合资开发的多种模式以及风险防范

新能源项目的完整周期包括前期开发、建设、全容量并网投产及

建成后退出。在开发阶段，项目公司须与地方政府建立并维系良好关

系，顺利获得相关指标、批复或手续；在建设阶段，项目公司需投入

大量资金。

然而，实践中能够办理相关手续的资源方乏建设资金，或是拥

有充足资金和项目经验的大型企业难以获取必要手续。因此，资源方

和产业投资方通常会采用合资合作模式共同开发新能源项目，以实现

共赢。

本文将讨论在对当前市场中常见的新能源项目合资合作模式进

行分析的基础上揭示风险，并针对性的提出防范措施，以期实现企业

对合资合作各种模式的法律风险预测及把握，为企业持续稳定经营夯

实基础。

新能源项目只能在全容量并网后进行股权转让。如项目开发建设

期发生股权变更，可能构成国能监管[2014]450号《国家能源局关于

开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》中的“新建电

源项目投资开发的投机行为”。因此，实践中通常将股权转让的时点

安排在项目全容量并网后以避免构成倒卖路条被处罚。

新能源项目基本都是通过银行贷款/融资租赁等方式进行融资，

通常银行的贷款上限为项目总投的80%,剩余的20%需要项目业主以

自有资金的形式进行出资。

新能源项目合资合作的模式

如前所述，新能源项目合资合作的主体为资源方和产业投资方,

其中产业投资方具备资金实力和开发经验，资源方通常拥有项目开发

的关键资源，如土地使用权或能够取得源网荷储一体化项目中的负荷

侧资源、符合地方政府产业落地的要求、符合政府竞争性配置评分要

求等能够帮助项目取得指标（如需）、核准/备案。按照资源方取得

收益的方式来划分，实践中主要有以下三种合作模式。

模式一：资源方通过股权转让获取溢价

该种模式下，资源方负责前期开发，包括沟通协调地方政府、电

网公司或负荷侧企业，获取项目所需的各种批文和指标等。产业投资

方提供项目建设资金。项目建成并网后，一方或双方通过股权转让的

方式退出。

该种模式的操作路径为：第一步：合作双方合资设立夹层公司，

通过夹层公司100%控制项目公司，以项目公司的名义取得项目开发

建设的指标或批复。

项目公司

第二步：项目公司全容量并网后，资源方以事先约定的价格将其

持有的夹层公司股权转让给产业投资方。

实务经验：1.因《公司法》完善了股东对公司注册资本的实缴义

务，有限责任公司股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公

司成立之日起五年内缴足。

2.此种模式下，一般资源方式以双方事先在合作协议中约定项目

全容量并网后以特定的价格完成股权转让。市场价是指股权转让价格

未事先约定，而是以市场供需关系为基础，结合当时的市场环境和项

目实际情况，在股权转让时通过谈判或其他市场化方式确定的价格。

由于项目在全容量并网后，项目公司股权的市场价值可能高于双方约

定的协议价格。股权投资通常会产生较大的溢价，实践中一些项目选

择采用协议价的方式提前锁定股权转让价格。协议价通常低于市场价,

如果资源方为国有企业退出时股权转让需要通过产权交易中心公开

进行，而且需要履行国资监管要求的评估备案程序，如协议转让价格

明显低于市场价格，可能无法完成。

3.资源方先履行其办理相关手续的义务，直至项目并网后才能退

出，一定程度上可以将资源方与项目建设情况捆绑，如项目建设失败

或手续有瑕疵影响全容量并网的，资源方无法实现通过股权转让获得

投资回报的目的，因此这种模式会督促资源方充分履行职责。

4.资源方企业退出时股权转让的溢价需要支付25%的企业所得税。

模式二：资源方通过放大造价获取溢价

该种模式主要适用于产业投资政府奖励取得项目核准或备案，或

者是源网荷储一体化项目的负荷侧业主作为资源方的情形。

资源方不直接持有项目公司股权，完全通过EPC总包下边的PC

分包或与项目公司签订咨询服务协议的形式取得溢价。（注：竞争性

配置取得指标或核准的方式资源方需要持有项目公司或项目公司上

层夹层公司的股权，因此不单独适用此种模式。）

实务经验：1.资源方可以在项目建设过程中获得收益，无需等到

项目全容量并网后。因此，相较于第一种项目建成后转让的模式，可

能存在资源方提供的资源（如手续有瑕疵）导致