商务合同审查清单风险控制点指引.docVIP

通用商务合同审查清单风险控制点指引

一、适用范围与应用场景

本指引适用于各类企业、事业单位及其他组织在商务合作中涉及的合同审查工作，具体包括但不限于：

日常交易类合同：如买卖合同、服务合同、加工承揽合同等；

合作开发类合同：如联合研发、项目合作、委托开发合同等；

商务服务类合同：如咨询、培训、广告、物流服务合同等；

其他商务合同：如保密协议、补充协议、合同变更协议等。

应用场景覆盖合同签订前的风险审查、重大合同的专项评估、合同履行过程中的争议预防等环节，可由企业法务部门、业务部门、外部律师或合规人员使用，保证合同内容的合法性、合规性与商业合理性。

二、合同审查操作流程详解

（一）合同接收与前置准备

明确审查需求：接收合同文本时，同步收集合同背景资料（如合作意向书、招投标文件、往来函件、技术规格书等），知晓合作双方基本信息、交易目的及核心诉求。

确认合同类型与优先级：根据合同金额、合作风险等级（如战略合作、日常采购、一次性交易等）确定审查重点，对高风险合同（如标的额超过[具体金额]、涉及核心业务或长期合作）启动专项审查流程。

分配审查责任：明确审查主体（法务/业务/合规），必要时组织跨部门小组（如财务、技术、采购）参与，保证专业覆盖全面。

（二）初步形式审查

合同主体审查

核对签约方名称、统一社会信用代码、法定代表人/负责人信息是否与营业执照、授权委托书一致，避免“假章”“假人”“空壳公司”风险；

检查签约方是否具备相应资质或许可（如特种行业经营许可证、安全生产许可证等），保证主体适格。

合同文本形式审查

确认合同文本是否完整（含附件、补充协议），是否存在歧义表述（如“其他约定”“未尽事宜”等模糊条款）；

检查合同份数、签署页是否清晰，签字/盖章要求是否符合《民法典》及公司内部规定（如合同章vs公章，法定代表人签字vs授权代表签字）。

（三）专项风险模块审查

1.主体资格风险

审查要点：签约方是否为存续企业、是否存在股权冻结、经营异常、失信被执行人等风险；授权代表是否持有有效授权委托书及证件号码明，超越授权范围签订合同的效力风险。

风险等级：高

控制建议：通过“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等官方渠道核查主体信用，要求授权委托书明确授权范围、期限及权限。

2.标的合法性风险

审查要点：合同标的（货物、服务、技术等）是否符合法律法规禁止性规定（如违禁品、侵权产品），是否涉及行政许可（如进口产品需海关检验）。

风险等级：高

控制建议：核查标的物的权属证明（如房产证、专利证书）、行业准入许可，保证标的合法合规。

3.价款与支付风险

审查要点：价款金额、计价标准（如单价、总价、阶梯价格）是否明确；支付方式（银行转账、承兑汇票等）、支付节点（如预付款、到货款、质保金比例）是否合理；税费承担是否清晰。

风险等级：中

控制建议：明确价款不含税/含税标准，约定支付账户信息（避免个人账户），设置逾期付款违约责任（如违约金计算方式）。

4.履行期限与方式风险

审查要点：履行期限（如交货时间、服务周期）是否明确、可操作；履行方式（如运输方式、验收标准）是否符合行业惯例及双方实际能力。

风险等级：中

控制建议：细化履行节点（如“合同签订后15日内完成交付”），明确验收流程（如“3个工作日内书面确认验收结果”）。

5.违约责任风险

审查要点：违约责任条款是否覆盖主要违约情形（如逾期履行、质量不符、保密泄露）；违约金比例是否合理（过高可能被法院调减，过低则缺乏约束力）；是否约定定金条款（定金不超过主合同标的额20%）。

风险等级：中

控制建议：区分“一般违约”与“根本违约”，设置梯度违约责任，明确违约金计算基数（如“以逾期付款金额为基数，按日万分之五支付违约金”）。

6.知识产权与保密风险

审查要点：知识产权归属（如技术成果、商标、著作权）是否明确；保密范围、期限（如“合同终止后3年内”）及违约责任是否清晰；是否限制对方使用自有知识产权的合法权利。

风险等级：高（涉及技术、创意等合同）

控制建议：约定“在先权利”保留（如“一方在合同签订前已有的知识产权仍归其所有”），明确泄密赔偿范围（包括直接损失及合理维权费用）。

7.争议解决与法律适用风险

审查要点：争议解决方式（诉讼/仲裁）是否明确，管辖法院/仲裁机构是否约定清晰（如“原告所在地法院”或“某仲裁委员会”）；法律适用是否为中国法律（涉外合同可约定，但需符合冲突规范）。

风险等级：中

控制建议：优先选择企业所在地或合同履行地法院/仲裁机构，避免约定“由某地法院管辖”但未明确具体层级（如“基层法院”或“中级人民法院”）。

（四）综合风险评估

法律风险汇总：梳理各模块审查发觉的法律风险点，按“高、中、低”分级标注，评估风险叠加影响（如主体资格问题+违约责任缺失可能引发合同无效及履