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合同条款审核及合规性标准化手册

一、前言

本手册旨在规范合同条款审核流程，保证合同内容的合法性、合规性与商业合理性，降低合同履行过程中的法律风险与商业纠纷。通过标准化操作指引、工具模板及风险提示，为法务、业务及相关部门人员提供清晰的审核依据，助力企业合同管理工作的规范化、高效化开展。

二、适用范围

本手册适用于公司各类业务合同的条款审核工作，包括但不限于：购销合同、服务合同、合作协议、保密协议、劳动合同等。涉及合同起草、评审、修订及签署全流程的条款审核环节，可参照本手册执行。审核过程中需协同法务部门、业务部门及财务部门共同完成，保证审核结果的全面性与可操作性。

三、合同条款审核标准化流程

（一）审核准备阶段

资料收集

获取合同文本初稿（含附件、补充协议等）；

收集与合同相关的背景资料，如合作意向书、招投标文件、技术规格书、过往合作记录等；

明确合同类型、合作方背景（如行业属性、规模、信用状况）及核心商业目的。

审核标准明确

确定适用的法律法规（如《民法典》《公司法》《反不正当竞争法》等）及行业监管规定（如金融、医疗等行业的特殊要求）；

对照公司内部制度，如《合同管理办法》《采购管理制度》《财务审批流程》等；

明确合同核心条款的审核底线（如利润率、违约责任上限、知识产权归属原则等）。

（二）形式审查阶段

合同主体审查

核实合同双方当事人名称、统一社会信用代码、法定代表人/授权代表信息是否准确、一致；

检查授权委托书（如非法定代表人签署）是否载明授权范围、授权期限及委托人签字盖章，保证签署权限合法。

合同基本要素审查

检查合同是否包含必备条款：合同名称、当事人信息、标的、数量、质量、价款/报酬、履行期限/地点/方式、违约责任、争议解决方式等；

核对合同编号、签署日期、份数等是否完整，附件清单与附件内容是否对应。

（三）核心条款逐条审核

标的条款

审核标的描述是否清晰、明确（如产品名称、型号、规格；服务内容、范围），避免模糊表述（如“相关产品”“类似服务”）；

检查标的是否符合法律法规禁止性规定（如禁止交易的商品、违法服务），是否涉及公司经营范围限制。

数量与质量条款

数量单位、计量方式是否明确（如“吨”需明确公吨还是英吨，“套”需包含的具体组件）；

质量标准是否具体（如国家标准、行业标准、企业标准，或双方约定的技术参数），验收流程、检验方法及异议期限是否清晰。

价款与支付条款

价款金额、计价单位、计价方式（如固定单价、总价包干、阶梯定价）是否准确，是否包含税费（如增值税、关税）及附加费用；

支付方式（银行转账、承兑汇票等）、支付期限（如“收到发票后30日内”）、分期支付节点是否明确，是否与公司财务审批流程匹配。

履行期限、地点与方式

履行期限（起始/终止时间、阶段性节点）是否合理，是否与项目进度计划一致；

履行地点（如交货地点、服务提供地）是否明确，涉及管辖权及运输风险承担的划分；

履行方式（如自提、送货上门、现场服务）是否具体，双方责任是否清晰。

权利义务条款

明确双方的核心权利与义务（如供货方的交货义务、采购方的付款义务、服务方的技术支持义务）；

检查是否存在单方面加重一方责任、排除对方主要权利的“霸王条款”，是否符合公平原则。

违约责任条款

违约情形是否具体（如逾期交货、质量不符、付款延迟），违约责任形式（继续履行、赔偿损失、支付违约金）是否明确；

违约金计算标准是否合理（不超过实际损失的30%），是否与损失赔偿条款冲突；

约定违约责任时需兼顾法律合规性与商业可行性，避免过高或过低导致条款无效。

争议解决条款

争议解决方式（诉讼/仲裁）选择是否明确，管辖法院/仲裁机构是否具体（如“甲方所在地有管辖权的人民法院”“中国国际经济贸易仲裁委员会”）；

检查争议解决方式是否符合行业惯例及公司内部管理要求，避免约定模糊（如“双方协商解决”无后续机制）。

（四）合规性专项核查

法律法规符合性核查

对照最新法律法规（如《民法典》合同编、《数据安全法》《个人信息保护法》等），检查条款是否与强制性规定冲突；

关注行业特殊监管要求（如金融合同需符合《商业银行法》，劳动合同需符合《劳动合同法》）。

公司制度匹配度核查

保证条款符合公司《合同管理办法》《采购审批制度》《财务管理制度》等内部规定，如审批权限、合同签订流程等；

涉及跨部门协作的条款（如技术部门确认、财务部门付款），需明确各部门职责与衔接流程。

知识产权与保密条款核查

知识产权归属（如专利、商标、著作权）是否明确，是否存在第三方权利限制；

保密范围、保密期限、保密义务主体及违约责任是否具体，避免“无限期保密”等无效约定。

（五）风险识别与评估

风险点梳理

识别合同中的法律风险（如条款无效、履行不能）、商业风险（如对方履约能力不足、市场价格波动）、操作风险（如验收流程漏洞）。

风险等级评估