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——基于商业合作与控制权稳定之考量

前言

在商业实践中，投资者或股东为巩固对目标公司的控制权、提升决策效率，常通过签署《一致行动人协议书》（以下简称“本协议”）协调行动。本模板旨在为相关方提供框架性参考，具体条款需结合交易背景、公司性质及各方诉求调整。请注意：本模板不构成法律意见，正式签署前应咨询专业律师。

一致行动人协议书

甲方（主要行动方）：

姓名/名称：________________________

证件类型及号码：____________________

通讯地址：__________________________

乙方（一致行动方）：

姓名/名称：________________________

证件类型及号码：____________________

通讯地址：__________________________

（甲方与乙方以下单独称为“一方”，合称为“各方”）

第一条鉴于条款

1.1各方均为________________（以下简称“目标公司”）的股东，分别持有目标公司____%、____%的股权/股份（或：各方拟通过____方式成为目标公司股东）。

1.2为维护目标公司经营管理的稳定性，保障各方共同利益，经友好协商，各方同意就目标公司重大事项决策采取一致行动。

第二条定义与释义

2.1一致行动：指各方在目标公司股东大会/股东会（以下统称“股东会”）、董事会决策中，事先协商并达成一致意见，以相同意思表示行使表决权；或在未达成一致时，按本协议约定的规则统一行动。

2.2重大事项：包括但不限于修改公司章程、增减注册资本、合并分立、解散清算、重大资产处置、对外担保、关联交易、董事及高管任免等《公司法》及目标公司章程规定的需股东会/董事会审议的事项。

第三条一致行动的范围与方式

3.1决策前置协商：就目标公司任何重大事项，各方应在股东会/董事会召开前____日内进行充分沟通，争取达成一致意见。

3.2表决权行使：

（1）若各方协商一致，应按约定意见在股东会/董事会上投票；

（2）若协商后未能达成一致，各方同意以____方（通常为持股比例较高或主导方）的意见为准行使表决权，其他方应无条件予以支持；

（3）未经协商一致，任何一方不得单独或与第三方达成与本协议内容冲突的约定。

3.3股权变动限制：在本协议有效期内，任何一方转让、质押或以其他方式处置目标公司股权/股份时，应提前____日书面通知其他方，并确保受让方或质权人书面同意遵守本协议项下的一致行动义务。

第四条决策机制

4.1沟通方式：各方应指定联系人，通过书面、邮件或即时通讯工具（需留存记录）进行协商。涉及重大事项的沟通，应以书面形式确认。

4.2争议解决：若协商中出现分歧，各方应优先通过友好协商解决；协商不成的，按本协议3.2（2）条约定执行。

第五条协议期限

5.1本协议自各方签署之日起生效，有效期为____年/至____事件发生之日止（如：目标公司IPO完成、特定项目结束等）。

5.2期限届满前____日内，若各方无书面异议，本协议自动续展____年，续展次数为____次/不限次。

第六条权利与义务

6.1权利：各方有权参与目标公司经营决策，按持股比例享有股东权益。

6.2义务：

（1）严格遵守本协议约定，不得擅自违背一致行动原则；

（2）对协商过程中的未公开信息承担保密义务，保密期限为协议终止后____年；

（3）配合提供行使表决权所需的文件（如授权委托书等）。

第七条违约责任

7.1若一方违反本协议3.2、3.3条约定，导致其他方权益受损的，违约方应赔偿守约方的直接经济损失，并承担目标公司因此产生的合理费用（如律师费、诉讼费等）。

7.2违约行为发生后，守约方有权发出书面通知要求纠正，逾期未纠正的，守约方有权单方解除本协议并追究违约责任。

第八条不可抗力

8.1因地震、战争、政策调整等不可预见、不能避免的客观事件导致本协议无法履行的，受影响方可暂停履行义务，但应及时通知其他方并提供证明，待不可抗力消除后恢复履行。

第九条争议解决

9.1因本协议引起的争议，各方应先协商解决；协商不成的，提交____仲裁委员会按其规则仲裁，或向目标公司住所地有管辖权的法院提起诉讼。

第十条协议的变更与解除

10.1对本协议的修改需经各方书面同意；

10.2出现以下情形之一，本协议可解除：

（1）各方协商一致；

（2）一方严重违约且拒不纠正；

（3）目标公司解散或破产；

（4）法律规定或协议约定的其他解除情形。

第十一条通知与送达

11.1各方通讯地址及联系方式发