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技术入股合作协议书

一、合作双方的基本信息

任何协议的开篇，均需清晰列明合作各方的基本信息，这是确立合同主体的前提。对于技术入股而言，通常涉及技术提供方（以下简称“技术方”）与资金或主要资源提供方（以下简称“资金方”，若为新设公司，则可能是所有创始股东）。信息应包括：各方的法定全称、注册地址（或住所地）、法定代表人（或授权代表）、联系方式等。若技术方为自然人，还需明确其身份信息及技术成果的合法来源与归属。此部分看似简单，实则关乎合同的效力与责任的承担主体，务必准确无误。

二、技术成果的详细界定

这是技术入股协议的核心与灵魂所在，也是最容易产生争议的部分。必须对用于入股的技术成果进行清晰、具体、可操作的界定，避免模糊不清或过于宽泛的描述。应详细列明技术名称、技术类型（如专利技术、非专利技术、软件著作权、技术秘密、工艺流程、配方、特定技能等）。对于专利技术，需注明专利号、专利名称、专利类型、授权公告日、专利权人、专利剩余保护期限等；对于非专利技术或技术秘密，则需描述其核心内容、实现路径、技术指标、应用范围、成熟度、是否有相关的技术资料（如图纸、代码、说明书等）作为载体。尤为重要的是，要明确该技术成果的权属状况，确保技术方对其拥有合法的、完整的处分权，不存在任何权利瑕疵或第三方权利限制。建议可将相关的技术资料清单、专利证书复印件等作为协议的附件，以增强确定性。

三、技术价值的评估方法与作价

技术成果的价值评估是技术入股的关键环节，直接关系到股权比例的确定。由于技术本身的无形性、独创性以及未来收益的不确定性，其评估远比有形资产复杂。协议中应明确约定技术价值的评估原则、评估方法及评估基准日。常见的评估方法包括收益法（基于技术未来可能带来的现金流或利润进行折现）、成本法（基于研发该技术所投入的成本）、市场法（参考类似技术的交易价格）等。实践中，收益法因其更能反映技术的潜在价值而被较多采用，但需双方对未来预测的假设达成共识。为保证评估的客观性与公正性，通常建议聘请双方共同认可的、具有资质的专业评估机构进行评估。协议中可约定评估结果的有效期，以及若双方对评估结果有重大异议时的解决机制，例如协商调整或共同委托另一评估机构复核。最终的作价金额，需经双方协商一致确定，并作为股权计算的基础。

四、股权安排与支付方式

基于双方确认的技术作价，协议应明确技术方将获得的目标公司（或合作项目）的股权比例。此比例的确定，不仅取决于技术的评估价值，还需综合考虑资金方的投入、各方对项目的贡献、未来的发展规划等多种因素。除了股权比例，还应明确股权的性质（如普通股、优先股，是否享有特殊投票权或分红权等）。支付方式在此语境下，主要指技术方以技术成果“出资”换取股权的方式，需符合《公司法》等相关法律法规关于非货币财产出资的规定，如评估作价、办理财产权转移手续（若涉及专利权、软件著作权等需登记的知识产权）。若为增资扩股，需明确增资后公司的股权结构；若为新设公司，则需明确各发起人的出资比例及出资方式。此外，可约定股权是否分期兑现，例如与技术方的服务期限、技术成果的交付与验收、项目的阶段性目标达成等挂钩，以激励技术方持续投入并保障资金方利益。

五、双方的权利与义务

权利与义务条款是平衡合作各方利益的关键，应尽可能细化。

技术方的主要权利通常包括：按照协议约定获得目标公司股权，并基于股权享有相应的股东权利（如分红权、表决权、知情权、查阅权等）；在符合协议约定的前提下，对其技术成果的后续改进拥有权利；以及协议约定的其他权利。

技术方的主要义务则更为核心和复杂，一般包括：

1.技术交付与转移义务：按照协议约定的时间、方式，将所界定的全部技术成果完整、有效地交付给目标公司，并确保目标公司能够独立、合法地占有、使用、收益和处分该技术成果。这包括但不限于交付全部技术资料、提供必要的技术指导和培训，协助目标公司掌握和应用该技术。若涉及知识产权过户，需负责办理相关变更登记手续。

2.技术保证义务：保证所提供技术的真实性、合法性、完整性和实用性；保证对该技术拥有合法的处分权，该技术不侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权益；保证该技术符合协议约定的技术指标和性能，能够实现预期的经济效益；对于技术中可能存在的缺陷或瑕疵，应如实告知并承担相应责任。

3.持续支持与服务义务：在协议约定的期限内（或项目关键阶段），为目标公司提供必要的技术支持、维护、升级服务，协助解决技术应用过程中出现的问题。

4.竞业限制与保密义务：在一定期限内，不得从事与目标公司主营业务构成直接竞争的业务，不得向任何第三方泄露与合作技术及目标公司商业秘密相关的信息。

5.协助办理审批或许可义务：若技术的使用或转让需要相关政府部门的审批或许可，技术方应积极协助办理。

资金方的主要权利通常包括：对目标公司的经营管理权（