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股东资格确认纠纷案例

引言

在公司运营过程中，股东资格确认纠纷是一类常见却复杂的商事争议。这类纠纷往往涉及实际出资人、名义股东、公司其他股东甚至外部债权人的多重利益，既关系到公司内部治理结构的稳定性，也可能影响外部交易的安全性。从司法实践来看，股东资格确认纠纷的核心在于如何平衡“实质正义”与“形式要件”，如何在尊重当事人意思自治的同时维护商事交易的公示公信力。本文将通过典型案例分析、争议焦点梳理及裁判规则总结，深入探讨这一法律问题的实践逻辑。

一、股东资格确认纠纷的基础认知

（一）概念与法律定位

股东资格确认纠纷，是指当事人就其是否具备公司股东身份产生争议并诉至法院，请求确认其股东资格的民事诉讼。根据《公司法》及相关司法解释，股东资格的取得需满足“实质要件”与“形式要件”：实质要件主要指实际出资或通过合法方式继受股权（如继承、赠与、股权转让），并实际行使股东权利（如参与分红、表决）；形式要件则包括公司章程记载、股东名册登记、工商行政管理部门备案等公示程序。

此类纠纷的法律依据主要集中于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》），其中第22条明确规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”这一条款为法院审理此类案件提供了核心裁判标准。

（二）常见引发场景

股东资格确认纠纷的触发原因多样，实务中常见以下四类场景：

其一，隐名出资关系。实际出资人（隐名股东）因规避法律限制（如公务员不得经商）、简化登记程序等原因，委托他人（显名股东）代持股权，后因代持协议履行争议或显名股东否认隐名关系引发纠纷。

其二，继承或赠与关系。原股东死亡后，继承人主张继承股权，但公司以公司章程限制股权继承为由拒绝确认其股东资格；或赠与人与受赠人就股权赠与是否完成交付产生争议。

其三，股权转让未完成变更登记。转让方与受让方签订股权转让协议但未办理工商变更登记，转让方又将股权另行转让给第三人并完成登记，受让方请求确认其股东资格。

其四，挂名股东争议。部分人为帮助他人完成公司设立登记，仅在公司章程或股东名册中记载为股东，但未实际出资或参与管理，后因公司债务或分红问题被诉请确认股东资格。

二、典型案例类型与裁判要点分析

（一）隐名出资引发的资格确认纠纷：实际权利的“显化”困境

张某与李某系朋友关系。张某因从事公职不便直接持股，遂与李某签订《股权代持协议》，约定张某出资100万元认购某科技公司20%股权，李某作为显名股东，张某享有实际收益权并参与公司重大决策。协议签订后，张某通过银行转账向公司账户支付了100万元，备注“张某投资款”；公司成立后，张某多次参加股东会并在决议上签字，李某从未提出异议。后因公司盈利可观，李某否认代持关系，主张自己是实际出资人，张某仅为借款给李某。张某诉至法院，请求确认其股东资格。

法院审理认为：首先，张某与李某签订的《股权代持协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合法有效；其次，张某提供了银行转账凭证、股东会签到记录、分红收款记录等证据，足以证明其实际出资并行使股东权利；最后，李某虽主张自己是实际出资人，但未能提供出资凭证或参与公司管理的证据。最终，法院确认张某为公司实际股东，李某仅为名义股东。

此案的核心裁判要点在于：隐名股东主张确认资格时，需同时证明代持协议的有效性、实际出资行为及实际行使股东权利的事实。三者缺一不可，尤其在代持协议未书面约定时，实际行使股东权利（如参与表决、收取分红）的证据将成为关键。

（二）继承关系中的资格确认纠纷：公司章程与法定继承的冲突协调

王某系某制造公司创始股东，持有30%股权。公司章程规定：“股东死亡后，其股权由公司以净资产价格回购，继承人不得直接继承股东资格。”王某去世后，其子女小王认为公司章程限制继承违反《公司法》关于股权继承的规定，诉请确认自己的股东资格。公司则主张应按章程约定回购股权。

法院审理认为：根据《公司法》第75条，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。本案中，公司章程明确约定股东死亡后股权由公司回购，该条款未违反法律强制性规定，合法有效。因此，小王不能直接继承股东资格，但公司应按照章程约定的价格向小王支付股权回购款。若公司章程未规定回购价格或程序，法院可参照公司净资产、评估价值等确定合理价格。

此案揭示了股东资格继承的核心规则：公司章程对股权继承的限制优先于法定继承，但限制需具备合理性（如明确回购价格、程序），否则可能被认定为无效。继承人若想取得股东资格，需证明公司章程无相关限制或限制条款无效