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投资决策委员会决议

一、决议的核心意义与法律地位

项目投资决策委员会（以下简称“投决会”）决议，作为私募股权投资基金运作过程中的核心法律文件，承载着基金对特定投资项目最终决策的郑重确认。它不仅是投决会成员集体智慧与审慎判断的结晶，更是基金管理人履行受托责任、保障基金份额持有人利益的关键环节。一份规范、严谨的投决会决议，不仅能够清晰记录决策过程与结果，更能为后续的投资执行、投后管理乃至潜在的争议解决提供坚实的依据。其法律地位决定了其在基金档案管理中的核心地位，必须予以高度重视。

二、决议文件的核心构成要素

一份完整有效的投决会决议，通常应包含以下关键要素，这些要素共同构成了决策的完整性和可追溯性：

（一）会议基本信息

此部分旨在明确决议的背景和主体。应清晰载明会议名称，例如“XX基金关于XX项目投资决策委员会会议决议”；会议召开的具体日期、时间及地点（包括线上会议的平台信息）；出席会议的投决会委员姓名、职务及授权代表情况（如有）；列席人员（如基金管理人相关业务人员、外部顾问等）的姓名及身份；以及会议的记录人。确保所有参会人员的签到记录作为附件或在决议中明确体现，是验证会议有效性的基础。

（二）项目基本情况简述

为使决议内容具备针对性，需对审议项目进行简要概述。包括但不限于项目公司的名称、主营业务、所处行业地位、核心团队情况等。同时，应简述本次投资的主要背景、投资的核心逻辑以及初步的投资方案要点，如拟投资阶段、主要投资方向等，以便于快速回顾项目核心价值。

（三）审议事项与表决结果

这是决议的核心内容，直接体现决策的结果。首先需明确本次投决会审议的具体事项，通常为“是否同意对XX项目进行投资”及相关的投资方案。随后，应详细记录投决会委员的表决情况，包括赞成票、反对票、弃权票的数量，以及各委员姓名与所投意向的对应关系（在符合保密要求的前提下，确保可追溯）。若存在abstention或反对意见，应简要记录其主要理由概述，这不仅体现决策的民主性，也为后续复盘提供参考。

（四）投资决策核心条款

基于投决会的表决结果，若决议为同意投资，则需明确列出本次投资的核心条款。这包括但不限于：

1.投资主体与标的：明确是由基金直接投资，还是通过其控制的特殊目的载体（SPV）进行投资；被投资主体的准确名称。

2.投资金额与币种：本次基金拟投入的资金总额及计价货币。

3.投资方式：如普通股、优先股、可转债、增资扩股、股权转让等。

4.投后股权结构：预计本次投资完成后，项目公司的股权结构变化，包括基金的持股比例。

5.投前估值与投后估值：明确项目公司在本次投资前的整体估值及投资完成后的整体估值，并简述估值的主要依据和方法。

6.主要交易条件：如交割前提条件（ConditionsPrecedent）、支付方式、资金用途限制、特殊股东权利（如优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释保护、董事会席位安排、重大事项否决权等）。这些条款应尽可能准确反映投决会审议并通过的内容，为后续投资协议的拟定提供明确指引。

（五）投后管理初步安排

决议中可简要提及对该项目投后管理的初步思路和关键关注点，例如指定的投后管理负责人或团队、需要重点监控的运营指标、计划的增值服务方向等，以体现投资决策的完整性和前瞻性。

（六）决议的生效与执行

明确本决议的生效条件，通常为经投决会主席签字并加盖基金管理人公章后生效（具体以基金合伙协议或投决会章程约定为准）。同时，明确授权由基金管理人的哪个部门或哪几位高级管理人员负责具体落实本决议项下的投资事宜，包括但不限于洽谈并签署最终投资协议及相关法律文件、办理交割手续等。

三、决议的签署与存档

投决会决议作为基金的重要档案，其签署环节至关重要。通常应由投决会主席或授权代表签字，并加盖基金管理人公章。参会委员的签字页可作为决议的附件单独保存，或在决议正文末尾预留签字栏。所有签署完成的决议文本，应按照基金档案管理规定进行妥善保管，确保其安全性、完整性和可查阅性。电子版本亦应进行备份，并注意防止篡改。

四、注意事项与实践要点

1.及时性：投决会结束后，应尽快整理形成决议文件，确保决策信息的准确性和时效性。

2.准确性与严谨性：决议内容必须与投决会的实际审议过程和结果高度一致，文字表述应精准、专业，避免歧义。

3.保密性：投决会决议涉及基金核心投资信息，应严格遵守保密制度，限制接触范围。

4.合规性：决议的形成过程、内容及签署程序均需符合基金合同、合伙协议、投决会工作规则等内部制度的规定，以及相关法律法规的要求。

5.动态调整：若后续投资协议的最终条款与投决会决议存在重大差异，应评估是否需要重新提交投决会审议或进行补充决议。

结语

项目投资决策委员会决议是私募股权投资基金投资活动中的“临门一脚”，其规范性、严