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尽职调查协议合同条款

鉴于鉴于[尽调方名称]（以下简称“尽调方”）希望对[被尽调方名称]（以下简称“被尽调方”）（以下简称“目标公司”）的某些资产、业务、财务、法律及经营状况等进行尽职调查（以下简称“尽职调查”），以评估尽调方是否可能达成购买目标公司全部或部分股权或资产的交易（以下简称“交易”）；

鉴于被尽调方同意根据本协议的规定，授权尽调方进行前述尽职调查，并允许尽调方接触相关信息；

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成协议如下：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

“定义”指本协议“定义与解释”部分所列的词语。

“尽调方”指[尽调方名称]及其授权进行尽职调查的雇员、顾问和代表。

“被尽调方”指[被尽调方名称]及其授权代表。

“交易”指尽调方购买被尽调方（或其控股母公司）全部或部分股权或资产的可能交易。

“目标公司”指[被尽调方名称]及其在协议生效时直接或间接拥有的所有子公司。

“资料”指在尽职调查过程中，由被尽调方向尽调方提供或允许尽调方接触的任何文件、记录、数据、报告、信息、资料或其他物品，无论其形式如何（包括但不限于书面、电子、口头）。

“保密信息”指根据本协议“保密义务”条款定义的信息。

“非公开信息”指在尽职调查协议生效之日，尚未向公众公开的保密信息。

“有效日期”指本协议项下授权进行尽职调查的期限，自本协议生效之日起至本协议终止之日止，具体期限见本协议“尽职调查期限与地点”条款。

“相关法律”指所有适用于目标公司及其业务的联邦、州、地方及其他国家或地区的法律、法规、规则和判例。

第二条尽职调查授权与范围

1.被尽调方特此授权尽调方在有效日期内，仅为达成交易目的，对目标公司的业务、财务、法律、资产、运营、人员、环境、税务等与交易相关的方面进行尽职调查。

2.尽调范围具体包括但不限于：

(a)目标公司的组织结构、股权架构和公司治理；

(b)目标公司的业务模式、产品或服务、市场地位、客户和供应商；

(c)目标公司的财务状况，包括但不限于其财务报表、审计报告、税务情况、融资安排、资产和负债；

(d)目标公司的法律状况，包括但不限于其设立文件、合同（客户合同、供应商合同、劳动合同、保密协议、租赁合同等）、诉讼、仲裁、行政处罚、合规情况；

(e)目标公司的人力资源状况，包括但不限于组织架构、员工人数、薪酬福利、员工关系、劳动合同、工会；

(f)目标公司的知识产权状况；

(g)目标公司的环境和安全合规状况；

(h)其他尽调方合理认为与评估交易相关的信息。

3.尽调方仅可在本协议授权的范围内进行尽职调查，不得超出本协议约定的范围进行查询或调查，亦不得进行任何可能损害目标公司或其业务的行为。未经被尽调方事先书面同意，尽调方不得调查与本协议约定的交易目的无关的事项。

第三条资料提供与访问

1.在有效日期内，被尽调方应根据尽调方的合理要求，及时、准确、完整地向尽调方提供与尽职调查范围相关的、可获取的、真实的资料（以下简称“提供的资料”）。提供的资料应包括但不限于目标公司及其主要子公司的工商登记资料、财务报表及审计报告、内部控制手册、重要合同、主要资产清单、员工名册及薪酬信息、知识产权文件、环境安全许可文件、纳税申报记录、诉讼仲裁记录等。

2.被尽调方可以通过提供书面或电子形式的副本，或授予尽调方访问其内部计算机系统、数据库、电子文档或物理存储位置的权利（“电子访问”）的方式提供资料。尽调方应仅在合理需要且符合保密义务的前提下使用电子访问权限。

3.被尽调方有义务在收到尽调方书面请求后[具体天数，如十五（15）]个工作日内提供资料。如需更多时间，应提前通知尽调方并解释原因。

4.尽调方有权在目标公司营业场所或其他被尽调方合理指定的地点查阅、复制（以非破坏性方式）提供的资料。

5.被尽调方应对提供的资料的真实性、准确性和完整性作出陈述与保证，但仅限于其自身知悉的情况。被尽调方应确保提供的资料反映了截至本协议生效之日的状况。被尽调方有权要求尽调方对其查阅的资料进行合理保密。

6.在尽职调查过程中，如尽调方提出合理要求，被尽调方应及时更新已提供的资料，并补充提供任何遗漏或新增的相关资料。

第四条保密义务

1.除非事先获得被尽调方书面同意，尽调方及其授权人员应：

(a)以不低于其保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，保护和使用在尽职调查过程中接触到的所有保密信息；

(b)仅为评估交易目的而使用保密信息；

(c)不得向任何第三方（包括但不限于其顾问、员工，除非该第三方已被告知其保密义务，并以不低于尽调方所负义务的谨慎程度处理相关