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三会议事规则经典版

在现代公司治理结构中，股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的规范运作是保障公司健康发展、维护股东和利益相关者合法权益的基石。一套科学、严谨且实用的三会议事规则，不仅是公司内部治理的“宪法”，更是提升决策效率、防范经营风险、确保信息透明的关键所在。本文旨在梳理“三会议事规则”的经典框架与核心要点，以期为企业完善治理机制提供有益参考。

一、股东（大）会议事规则

股东（大）会作为公司的最高权力机构，其议事规则的核心在于确保股东充分行使知情权、参与权、表决权和监督权。

（一）召集与通知

股东（大）会的召集权通常归属于董事会。在特定情形下，如董事会未能履行或不履行召集义务时，监事会、连续持股达到一定比例且持股期限符合要求的股东有权召集和主持。召集通知是保障股东参会权的前提，必须明确会议的时间、地点、审议事项、会议召集人等基本要素。通知的方式应确保所有股东均能及时、有效地获知，通知期限亦需符合法律法规及公司章程的规定，以预留充足时间供股东准备。对于年度股东（大）会，其议题应相对固定和全面；临时股东（大）会则针对特定紧急或必要事项召开，议题需聚焦。

（二）出席与列席

股东是股东（大）会的当然出席主体，其可以亲自出席，也可以依照法律规定委托代理人出席并行使表决权。股东出席会议的人数及所代表的表决权比例，是会议决议效力的重要基础。公司的董事、监事、高级管理人员通常应当列席股东（大）会，听取股东意见，回答股东的质询。必要时，亦可邀请法律顾问、会计师等专业人士列席，提供专业支持。

（三）提案与审议

股东（大）会的审议事项来源于提案。董事会、监事会以及符合条件的股东均有权提出提案。提案内容应明确、具体，符合法律法规和公司章程的规定，且属于股东（大）会的职权范围。会议对提案的审议应遵循公平、有序的原则，确保每个提案都能得到充分讨论。主持人应引导参会股东围绕提案核心进行发言，避免无关议题的干扰。

（四）表决与决议

表决是股东意志体现的关键环节。股东（大）会决议分为普通决议和特别决议，两者所需的表决权通过比例不同。特别决议通常适用于修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项。表决方式应力求规范、透明，可采用现场投票、书面投票、网络投票等多种形式，确保股东表决权的真实行使。计票、监票过程应公开公正，表决结果应及时公布。

（五）会议记录

股东（大）会应当制作完整、准确的会议记录，记载会议的时间、地点、主持人、出席情况、审议经过、发言要点、表决结果等重要信息。会议记录应由出席会议的董事、主持人签名，并与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，以备查阅。

二、董事会议事规则

董事会作为公司的决策机构，受托于股东（大）会，负责公司的经营管理和重大决策。其议事规则的重点在于确保决策的科学性、高效性和合规性。

（一）召集与通知

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长亦不能或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议通知应至少包含会议时间、地点、议题和议程，通知时限应保证董事有足够时间研究相关材料。对于未列入会议通知的议题，一般不得在会议上审议和表决，除非获得全体董事的一致同意。

（二）出席与代理

董事应亲自出席董事会会议，确有正当理由不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明委托事项、权限范围和有效期限。代为出席的董事应在授权范围内行使权利，并将会议情况和表决结果及时告知委托人。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，确保决策的代表性。

（三）提案与审议

董事会的提案可由董事长、副董事长、总经理、单独或合并持有一定股份的股东提名的董事，或符合公司章程规定的其他主体提出。提案内容应具有可行性和针对性，并附有充分的背景资料。审议过程中，董事应基于专业判断和审慎原则，对提案进行充分讨论和质询，公司相关高级管理人员应予以配合，提供必要信息。

（四）表决与决议

董事会决议的表决实行一人一票制。一般事项的决议，经全体董事的过半数通过即可；对于某些特别重大的事项，如对外担保、关联交易、重大投资等，可能需要三分之二以上董事同意方可通过，具体标准由公司章程规定。董事应对所议事项明确发表同意、反对或弃权的意见，并在会议记录上签名。

（五）会议记录与决议执行

董事会会议记录应详尽记录会议的各项要素，特别是董事的发言要点和表决意见。会议记录由出席会议的董事和记录员签名。董事会决议形成后，公司经理层及相关部门应负责组织实施，并向董事会报告执行情况。董事对董事会决议承担责任，但若能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除责任。

三、监事会议事规则

监事会作为公司的监督机构，对公司的财务、董事及高级管理人员的